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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会重庆监管局(以下简称：重庆监管局)根据中国证券监督管理委员会《上市公司检查办法》(证监发[2002]46号)要求，于2004年10月19日至22日对西南药业股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)进行了巡回检查(以下简称：巡检)，并
于2004年12月3日以“渝证监发[2004]246号”文下达了《关于西南药业股份有限公司限期整改的通知》(以下简称：《通知》)。
接到《通知》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事和高级管理人员作了通报。本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，公司针对《通知》所列的问题进行了认真研究，逐条制订了整改措施。2004年12月29日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，会议上再次学习了《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程，对公司“关于巡回检查问题的整改报告”进行了专题审议，讨论并作出了相应决议。现将董事会有关决议、整改措施落实情况报告如下：
一、董事会有关决议
公司第四届董事会第二十四次会议作出如下决议：
1、董事会认为《限期整改通知书》提出的问题是客观存在的。
2、审议并一致通过了公司“关于巡回检查问题的整改报告”，同意公司的整改措施。公司要在已进行部分整改的基础上，进一步落实好各项措施，在重庆证监局规定的时限内完成整改工作。
3、公司董事、监事和高级管理人员要加强学习并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，切实履行职责，规范行为，为公司的规范运作和健康发展共同努力。
二、整改措施及落实情况
(一)“三会”运作方面存在的问题
公司管理层存在越权行为。根据公司《关联交易公允决策制度》规定：关联交易在净资产的0.5%-5%之间应召开董事会。2003年公司向太极集团有限公司拆借资金2，000万元、向重庆西部医药商城有限责任公司拆借资金2，800万元、向太极印务有限责任公司拆借资金4，000万元，未经董事会审议。
整改措施：
2003年公司向关联方拆借资金的情况，具体如下：
关联方金额(万元)期限利息收益(元)
太极集团有限公司2，0002003/07/01-2003/09/30254，800
重庆西部医药商城有限责任公司2，8002002/09/17-2003/03/03640，150
太极印务有限责任公司4，0002003/01/06-2003/06/30487，200
公司制定的《关联交易公允决策制度》于2004年3月12日在公司2003年年度股东大会上审议通过。以上三笔资金拆借未经公司董事会审议批准，存在公司管理层越权行为。但是在2003年9月底以前已将上述借款本金和利息全部收回。公司保证以后将尽量避免上述违规行为的发生。
整改具体内容为：(1)切实加强证券法律法规的学习；(2)公司的重大决策将严格按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的程序和授权原则规范运作。
(二)股东及其关联方占用资金问题
1、星星贸易公司为我公司的关联方，2003年度公司为星星贸易公司垫支各项费用1，561，455.87元。
整改措施：星星贸易公司为公司改制时剥离的非经营性资产成立的公司，太极收购公司时已将星星贸易公司划拨给太极集团有限公司(以下简称：集团公司)。2003年度，我公司为星星贸易公司垫支费用1，561，455.87元，主要是2003年度为其垫支的工资、福利、水电气、维修费用等。公司与星星贸易进行了磋商，星星贸易公司将于2005年6月30日前清偿我公司为其所垫费用。
2、截至2004年9月30日公司的控股股东太极集团有限公司占用公司资金10，955，248.14元，2004年6月30日太极集团有限公司占用公司资金5，455，248.14元。
整改措施：以上款项主要是太极集团有限公司为资金周转拆借的短期资金。公司与集团公司进行了磋商，将在整改期间内清偿所占用的资金。公司今后将严格规范运作，避免相同事项的发生。
(三)信息披露方面存在的问题
1、定期报告披露问题
(1)控股股东太极集团有限公司2004年6月30日占用公司资金5，455，248.14元，2004年9月30日占用公司资金10，955，248.14元，公司中报、季报未披露上述资金占用情况。
(2)公司于2004年6月24日与工商银行重庆小龙坎支行签订1，000万元流动资金借款合同，抵押物为公司生产用房，但是在中报中未在资产的抵押状况中披露该资产的抵押情况。
整改措施：公司将加强定期报告编制人员和财务相关人员的法律法规学习，及时沟通，确保信息披露的及时、准确和完整。
2、临时报告披露问题
(1)截至6月30日公司担保借款为3，000万元，担保方为太极集团有限公司，公司未在关联交易中披露该事项。
整改措施：由于财务人员在办理担保借款时未将有关资料报送信息披露人员，故造成信息披露遗漏。公司已于2004年12月11日对该事项进行了补充公告。
(2)2004年6月30日，公司与华夏银行重庆分行签订了4，000万元短期贷款合同，担保方为重庆太极实业(集团)股份有限公司，未披露。
情况说明：公司与华夏银行重庆分行原协商用太极集团四川太极制药有限公司(以下简称：四川太极)在成都贝森花园的土地作抵押进行贷款。后由于抵押手续未及时办理完毕，而华夏银行重庆分行在2004年6月30日已将贷款放出来，为不让该笔贷款的抵押落空，华夏银行重庆分行要求在抵押未办理完毕前先让重庆太极实业(集团)股份有限公司做担保，待抵押手续办理完毕后再将担保解除，贷款方式变更为抵押。鉴于国家宏观调控的政策变化，公司为早日获得资金，同意了此种变通处理方式。贷款放下后，华夏银行重庆分行一直以抵押未落实为由限制公司使用贷款资金。为减少利息支出，经公司研究决定于2004年8月9日归还了此笔贷款。至此，该笔担保实际已经解除。2004年7月26日，抵押手续办理完毕，公司与华夏银行重庆分行重新签订了借款合同，借款抵押方为四川太极，关于四川太极为公司抵押贷款事宜公司已于2004年12月11日进行了补充公告。
整改措施：公司将加强信息披露和财务相关人员证券法律法规的学习，加强沟通，建立健全公司的重大事件报告制度，加强信息披露管理工作，确保信息披露及时、准确和完整。由于财务人员在办理担保借款时未将有关资料报送信息披露人员，故造成信息披露遗漏。
(四)财务方面存在的问题
公司截至2004年9月30日帐面列其他应收款-证券办欠款为1，539，012.92元，该欠款系公司配股申报产生的费用，由于配股未获通过，应全额计入损益。
整改内容：公司将该笔费用全部计入当期损益。公司将组织财务人员认真学习了《企业会计制度》的相关规定，准确归集成本费用。
重庆监管局本次巡检对公司的规范运作是一次非常有益的促进，公司将认真落实整改措施，切实解决上述问题，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全公司的规章制度，进一步规范运作，强化信息披露，加大财务管理力度，保证公司的持续稳定发展。
西南药业股份有限公司
二 O O五年一月六日上海证券报
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