风帆股份(600482)资产收购关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：收购保定风帆有色金属有限公司的铅合金生产相关资产，包括铅合金 生产设备、厂房及配套设施等，交易金额为1393.31万元人民币。

　　2、本次交易已经风帆股份(资讯 行情 论坛)有限公司2003年度股东大会审议批准，相关背景已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章披露。

　　一、交易概述

　　本次交易系为解决业已存在的本公司向关联方？保定风帆有色金属有限公司采购本公司主导产品生产所需主要原材料之一？铅合金而产生大宗关联交易的状况，通过本次收购的实施，形成铅合金的自给能力，从而进一步增强本公司的资产完整性和业务独立性，同时切实履行本公司在《首次公开发行股票招股说明书》上所做出的相关承诺。为此，本公司于2004年12月20日在保定市与保定风帆有色金属有限公司签署了《资产转让协议》。

　　二、交易对方的基本情况

　　保定风帆有色金属有限公司注册地址为河北省保定市清苑县北大冉，注册资本为2666万元人民币，法定代表人为袁建强，主营电解铅、重有色金属合金的冶炼。该公司为本公司生产所需主要原材料之一？铅合金的供应商。由于该公司系保定风帆集团有限责任公司的控股子公司，而保定风帆集团有限责任公司为本公司第一大股东？中国船舶重工集团公司全资子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定，此项收购构成关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　交易标的为保定风帆有色金属有限公司的部分资产，包括其全部的铅合金生产设备、厂房及配套设施等。根据北京京都资产评估有限责任公司2004年12月15日出具的《风帆股份有限公司资产收购项目资产评估报告书》，本次交易标的的帐面值为1393.31万元人民币，评估值为1456.12万元人民币，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者查封、冻结等司法措施。

　　四、交易标的的交付状态、交付和过户时间

　　根据交易双方签定的《资产转让协议》，保定风帆有色金属有限公司已于2005年元月1日将交易标的的全部资产正式交付本公司，上述资产的产权过户手续尚在办理之中。

　　五、交易协议其他方面的主要内容

　　经双方协商同意本次资产转让价格为1393.31万元人民币，本公司于2004年12月31日前向保定风帆有色金属有限公司一次付清资产转让费，协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

　　六、交易定价依据，公司支出款项的资金来源

　　根据北京京都资产评估有限责任公司2004年12月15日出具的《风帆股份有限公司资产收购项目资产评估报告书》的评估结果，本次交易价格由双方协商确定。本公司用自有资金支付上述款项，目前已支付完毕。

　　七、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易实施后，将大幅度降低本公司经营过程中原材料采购的关联交易数额，同时增强了本公司的资产完整性和业务独立性，对公司的规范运作和健康发展具有积极意义。

　　八、交易完成后可能产生的同业竞争的情况及相关应对措施

　　本次交易完成后，保定风帆有色金属有限公司将不再具备铅合金生产能力，本公司将从该公司现有员工中择优聘用相关的技术、管理人员和生产工人，以此避免产生同业竞争。

　　九、独立董事意见

　　本公司独立董事迟海滨先生、郭振英先生、陈景贵先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易已经风帆股份有限公司2003年度股东大会审议批准，交易的相关协议及其他具体事宜已于本次交易实施前经公司董事会充分论证，并经我们认同；本次交易的全部资产已经具备相关从业资格的资产评估机构评估，交易定价公平合理，相关程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次关联收购的实施将有利于公司的规范运作和长远发展，符合公司及全体股东的利益，同时未损害非关联股东的利益。

　　十、其他需要说明的问题

　　根据公司第二届董事会第四次会议决议，本公司已于2004年12月22日设立了非独立法人的风帆股份有限公司有色金属分公司，现已开始运营；本次收购的相关资产已全部投入到该分公司。

　　十一、备查文件：

　　1、资产转让协议；

　　2、风帆股份有限公司资产收购项目资产评估报告书摘要

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司董事会二 O O五年元月四日上海证券报