中国服装(000902)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　中国服装(资讯 行情 论坛)或公司：指中国服装股份有限公司

　　中纺机：指中国纺织机械(集团)有限公司

　　恒天集团：指中国恒天集团公司

　　宏大投资：宏大投资有限公司

　　京德顺：指北京京德顺房地产开发有限公司

　　本次关联交易：指中国服装向中纺机收购京德顺44%股权的行为

　　《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》

　　元：指人民币元

　　二、关联交易概述

　　根据中国服装与中纺机于2004年12月30日签署《股权转让协议》，中国服装拟向中纺机收购其持有的京德顺44%的股权。该股权收购以2004年9月30日为评估基准日，交易价格参照具有证券从业资格的长城资产评估有限责任公司对交易标的的评估价格确定，交易价格为10，430万元。中纺机与本公司同为恒天集团控制，本次交易构成关联交易，关联董事张杰、李晓红、梁勇回避了表决。经审议5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于收购中国纺织机械(集团)有限公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司部分股权的议案》。公司董事会认为：本次交易有利于提高公司的盈利能力，以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易须经中国服装股东大会审议通过，与交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　三、关联方情况介绍

　　1、中纺机基本情况：

　　中纺机成立于1983年12月28日，住所：北京市朝阳区建国路99号；注册资本：273，582万元；法人代表：王天凯，经营范围包括：组织开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件；开发和经营高新技术和其他机电产品；经销生产用原材料、配套件；所属企业自产产品的出口和本公司生产所需的原辅材料、机电配套件、仪器仪表及生产、技术改造所需设备、技术样机的进口；房地产开发与经营；纺织品及纺织原材料、化工产品的进出口及销售；与上述项目有关的技术咨询和技术服务；以上经营项目国家有专项专营规定的除外；承包境外纺织机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　中纺机的主要业务是：纺织、印染、化纤、非制造布、针织等成套设备的开发、生产和销售。中纺机生产的纺织机械品种达1200多种，产品门类齐全，技术设备精良。中纺机下属有全资大、中型机械制造企业19户，控股公司6户，还有集团技术中心、宏大研究院及棉纺、印染设备试验基地，这些企业分布在全国12个省市，共有员工5万余名。

　　截止2004年6月30日，中纺机主要财务指标(未经审计)如下：

　　中纺机主要财务指标单位：万元

　　2、交易双方的关联关系

　　中国服装的实际控制人恒天集团(中国服装目前第一大股东中国纺织物资(集团)总公司已将持有中国服装51.01%的国有法人股划转给恒天集团，该交易已经国资委和中国证监会批准，目前过户登记手续正在办理之中)持有中纺机87.52%的股权，因此，中纺机是中国服装实际控制人恒天集团控制的企业，中纺机构成中国服装的关联方。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　中国服装与中纺机于2004年12月30日签署《股权转让协议》，中国服装拟收购中纺机持有的京德顺44%的股权。

　　1、标的公司情况

　　京德顺成立于2000年12月20日，公司住所：北京市朝阳区建国路甲8号，法定代表人：潘顺群，注册资本：18000万元，企业类型：有限责任公司；公司经营范围：房地产开发；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　京德顺目前股东为中纺机和宏大投资有限公司，中纺机出资9900万元，持股55%，宏大投资有限公司出资8100万元，持股45%。

　　京德顺目前正在开发经营的是“生态嘉园”(现名“水郡长安”)房地产项目，该项目位于北京朝阳区茶家东路东侧，项目规划面积29.51万平方米，其中地上22.07万平方米，地下7.44万平方米，项目分东、西区两个部分，项目占地已经交纳完毕土地出让金，东区目前已经取得土地证。小区项目包括：Townhouse建筑面积5.9万平方米，多层和高层公寓建筑面积23.6万平方米。由于项目尚未开始销售，公司目前处于亏损状态。

　　2、审计情况

　　中国服装聘请了具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限公司对京德顺的会计报表进行了审计，出具了(2004)京会兴审字第404号审计报告。截止2004年9月30日，京德顺主要财务数据如下：

　　京德顺审计数据单位：万元

　　3、评估情况

　　具有证券从业资格的长城会计师事务所有限责任公司对京德顺净资产进行了评估。评估基准日为2004年9月30日。评估结果列示如下：

　　京德顺评估数据单位：万元

　　依据评估目的及资产特点，长城会计师事务所有限责任公司对北京京德顺房地产开发有限公司整体资产价值评估采用了各单项资产评估值加和法，即将被评估企业视为各生产要素的组合体，在对各项资产清查核实的基础上，逐一进行评估，并以各单项可确指资产的评估价值的总和作为企业资产的价值。用公式表示为：企业资产价值＝∑各单项资产的价值。其中对在建的34项具有开发价值的在建工程项目，采用假设开发法进行评估。列入评估范围的存货？在产品(开发成本)的34项工程的调整后账面值为126，039，656.40元，评估值为189，501，200.00元，增值率为50.35%，评估增值较大，原因主要有以下两个方面：

　　1、被评估企业为房地产开发企业，财务帐上仅列示开发成本，由于开发企业在开发过程中，形成开发利润，使包括开发利润在产品的评估值较调整后账面值有升值。

　　2、京德顺生态嘉园东一区1＃楼等34项工程项目是京德顺生态嘉园项目的一部分，具有规模开发效益。

　　公司董事会认为：长城会计师事务所有限责任公司具有证券业务资产评估资格，独立于本公司，能胜任本次交易的评估；评估所采用的折现率、预期各年度销售收入等参数合理，评估结论合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　(1)交易价格和定价依据

　　中国服装应向中纺机支付股权转让价款为人民币10，430万元。交易价格的定价依据参照2004年9月30日的评估报告确定，截止协议基准日，京德顺经评估的净资产为人民币23，709.20万元，其中44%股份对应的净资产为人民币10，432.05万元。

　　(2)交易标的的交付

　　在协议生效后，中国服装依据国家规定(须股东大会审议通过后)向中纺机支付转让价款人民币10，430 万元。

　　(3)合同的生效条件、生效时间

　　协议经中纺机和中国服装的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、与本次交易有关的其他安排

　　(1)交易涉及人员安置的问题

　　本次关联交易中的资产为权益性资产，且关联交易所涉及公司的法人地位保持不变，因此本次关联交易不存在人员安置的问题。

　　(2)收购所需资金的来源

　　中国服装将自筹资金解决收购所需款项。

　　七、交易的目的和影响

　　1、交易目的

　　中国服装本次收购京德顺44%的股权主要是出于提高公司盈利能力考虑。京德顺房地产项目位于北京朝阳区双桥，距CBD约10公里，有京通快速路连接，交通方便，预计投资该项目能够取得稳定的收益，可以作为公司纺织服装主业的补充。

　　2、交易的有关风险

　　(1)、本次关联交易中，中国服装拟向其实际控制人(恒天集团)控制的企业中纺机收购京德顺44%的股权。收购之前，京德顺的股权结构为中纺机持股55%，宏大投资持股45%；收购完成后，京德顺的股权结构为宏大投资持股45%，中国服装持股44%，中纺机持股11%。由于宏大投资的大股东亦为中纺机(中纺机持股宏大投资78.6%)，因此，收购完成后京德顺仍由中纺机控制，中国服装不能控制京德顺。因此，中国服装本次收购京德顺存在不能对京德顺的决策、经营管理、利润分配等实施控制的控制权风险。中国服装将依据京德顺的《公司章程》履行对京德顺的权利和义务。

　　(2)、京德顺目前主要运作的是位于北京的“水郡长安”房地产项目，该项目预计总投资10.96亿元，分四年投资。目前来看，京德顺净资产1.7亿元，而项目尚未开始销售，融资主要依靠向股东借款。因此，京德顺目前投资规模与预计总投资相比，仍有资金缺口，该公司存在一定的财务风险。

　　(3)、预期“水郡长安”房地产项目投资可获得稳定的投资收益，若假设条件发生变化，本公司的投资收益率也会发生变化。

　　3、至本公告披露日，本公司2005年未发生除本次交易以外的其他关联交易。

　　八、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第二十六次会议对本次关联交易进行了审议并获得通过。

　　长城会计师事务所有限责任公司具有证券业务资产评估资格，独立于本公司，能胜任本次交易的评估；公司选聘长城会计师事务所有限责任公司的程序合法，评估结论合理；本次交易表决程序合法，有利于提高公司的盈利能力，以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　九、独立财务顾问意见

　　本公司独立财务顾问天相投资顾问有限公司认为：根据本次关联交易各方提供的文件、资料，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合中国服装全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、中国服装与中纺机签署的《股权转让协议》。

　　2、中国服装第二届董事会第二十六次会议决议。

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　4、北京兴华会计师事务所有限责任公司(2004)京会兴审字第404号审计报告。

　　5、长城会计师事务所有限责任公司关于北京京德顺房地产开发有限公司的资产评估报告。

　　6、天相投资顾问有限公司《关于中国服装股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。

　　中国服装股份有限公司

　　二零零四年十二月三十一日上海证券报