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去年12月28日，重庆百货发布公告称，由于参加网络投票的流通股股东的反对，公司《关于重新确定本次发行方案的议案》未能在2004年度第一次临时股东大会上获得通过。尽管参加现场投票的社会公众股股东对增发议案都投了赞成票，但参与网络投票的华宝兴业多策略增长基金投下了反对票，由于该基金持有重庆百货1615182股，其反对票占参与投票的社会公众股股份总数的56.59%，致使一票否决了议案。
朱心力：分类表决制度要提高股东代表性
在股权分置情形下，非流通股控股股东对流通股股东的利益侵害越来越为市场所不容，但是在分类表决制度下，基金等机构投资者所形成的流通股一股独大的局面也有可能对个人投资者造成利益侵害，非流通股股东与流通股股东的矛盾将演变为非流通股股东、流通股大股东和广大中小流通股股东之间的多重矛盾。
监管部门推行分类表决制度的初衷，是要形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处。在重庆百货增发方案被否决的案例中，上市公司将原来增发方案中不设置优先认购权的条款修改为对流通股股东按10：3的比例进行优先认购，新方案明显对流通股股东有利，但是由于华宝兴业投下反对票，该方案被否决。
为什么这个有利于流通股股东的方案会被否决呢？通过对参加投票的流通股股东的构成分析，我们就可以发现，分类表决制度的代表性存在着一定的问题。参加重庆百货临时股东大会的流通股股东代表股份为285万股，仅占流通股总股本的6%左右，其中华宝兴业持有的股份为161万股，已经占到了参加投票的流通股份的57%，所以，仅凭华宝兴业一家机构的反对，就足以导致方案的流产了。
在股权分置情形下，非流通股控股股东对流通股股东的利益侵害越来越为市场所不容，但是在分类表决制度下，基金等机构投资者所形成的流通股一股独大的局面也有可能对个人投资者造成利益侵害，非流通股股东与流通股股东的矛盾将演变为非流通股股东、流通股大股东和广大中小流通股股东之间的多重矛盾。在重庆百货案例中，华宝兴业以3%左右的流通股比例就可以否决增发议案，实际上拥有了其他97%流通股持有者的决定权，这种情况下很难说华宝兴业的意志和中小投资者完全一致。事实上，在参与投票的其他流通股股东中，绝大部分都投了赞成票，其中包括两家基金公司，但是由于所持股份不足50%的比例，因此也不能阻止有利于流通股股东的方案被否决。
需要指出的是，在非流通股股东、流通股大股东和广大中小流通股股东之间的博奕中，中小流通股股东仍然是绝对的弱势群体。在非流通股股东和以基金为代表的流通股大股东之间，由于沟通渠道顺畅和成本低廉，很容易达成某种默契，形成相互之间的利益输送。即使两者之间在利益分配上存在分歧，流通股大股东也可以运用投票权轻易否决不利于自己的方案来压迫非流通股股东接受。而中小流通股股东受制于时间成本、技术壁垒和力量分散，往往会选择主动放弃投票，因此不论在重大方案的发言权还是在争取自己的利益方面，都处于完全的劣势。
保护社会公众投资者的合法权益不仅仅包括机构投资者的利益，更重要的是让市场的弱势群体有充分表达自己意愿的权利。在西方的政治生活中有句格言，我不赞成你的观点，但我誓死捍卫你说话的权利，我们可以在为中小投资者提供便利的表达渠道方面提供更多机会，提高类别表决中流通股股东的代表性。
首先要健全网络投票系统，尤其是股东身份认证系统要设计更加合理，让中小投资者以最便利、成本最小的方式参加投票。其次，上市公司可以尝试建立催告制度，在各种媒体上提醒投资者及时参加投票。第三，监管部门也要对分类表决制度实施过程中出现的问题加以改进，比如可以规定中小投资者占社会公众股投票股东的比例，或者规定社会公众股股东参加投票的比例达到一定限制条件以后表决才能生效。第四要充分利用投票权征集制度，独立董事负有维护社会公众股股东的合法权益不受损害的职责，因此需要积极主动采取各种办法征集流通股股东投票权，提高流通股股东参与投票的比例。
宋淮松：一票否决告诉我们什么
近期，对于重庆百货是否可以继续增发，市场上存在着截然不同的两种意见：一种是以上市公司、主承销商为首的，认为分类表决所否决的只是增发方案的修改条款，增发仍然可以继续实施。另一种，则是以流通股大股东华宝兴业基金为首的，认为分类表决所否决的是增发方案本身，上市公司不应该继续实施增发。笔者无意去争辨这两种意见谁对谁错。但重百增发事件的发生无疑带给我们一些有意义的启示。
启示之一，股票市场的市场化进程应当进一步加快。我们设想一下，假如在去年5月份中国证监会发审委通过增发议案之后，重庆百货立即实施增发，那就不会出现目前这样一种非流通股东与流通股东双方激烈对峙的尴尬局面。为什么没能马上增发呢？主要因为当时大势不好，股指一直在1400点左右反复，新股IPO与老股的增发、配股都被管理层叫停了。而在这期间，上市公司基本面又发生了很大变化：如重百在股权转让之后，上市公司与主要股东之间构成了同业竞争，对公司经营造成巨大的不确定性。而且第一大股东与第二大股东因重组持有上市公司的股权已超过了要约的收购线等，这时再去增发，流通股东自然不乐意。而且我们相信这并不是唯一的个案，在今年发审委已经通过但仍未发行的新股中，难免会出现今年年终业绩下滑而达不到发行上市标准的公司。因此，允许不允许这些股票发行或增发，对管理层来说，将是一个难题。解决这些问题的关健在于我们不能再以计划的思路来调节或管理证券市场，而应走市场化的道路。比如说，上市公司IPO或增发在发审委通过后，何时发行将由上市公司与主承销商自行解决，管理层不加以任何干涉。如果因为上市公司与主承销商拖延，在发行上市之前公司基本面出现重大变化，并最终形成发行未果，则责任将由上市公司与主承销商自行承担。故证券市场的市场化进程有必要进一步加快，以免监管部门承担本不应该承担的责任。
启示之二，监管部门出台的政策一定要严谨缜密。如果目前证券市场尚不能实行完全的市场化管理，则监管部门出台的监管政策就需要格外严谨，以杜绝市场参与者抓住监管政策的漏洞与管理层进行博奕。如果我们在发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》里强调指出，已经通过发审委的增发等融资方案不受该规定的限制，可以继续实施增发；或者规定已经通过发审委的增发等融资方案仍然需要重新交流通股东表决通过，也即按新规定实施。则市场上就不会出现两种声音。这场争论也就能消弥于无形之中。
启示之三，证券市场的监管与创新总是并存的，只要不违背三公原则，我们对有利于证券市场长远发展的创新应该坚决支持。只有在监管与创新这对矛盾的激烈冲突之后，证券市场才有可能得以迅速的成长与发展。在分类表决制度出台之后，并没有出现大量上市公司再融资方案被否决的情形。有些投资者理解此事为上有政策、下有对策。如有些公司股东大会放在星期天召开，一来网络投票困难，二来关注投资者较少，这样，流通股东参与表决的程度不高，有关融资议案容易通过。我们认为，像重庆百货事件以及星期天表决的事件并不是坏事，只是要求我们弥补监管政策的不足。证券市场与业务模式的本身就是在监管与创新冲突之中发展起来的，我们应对证券市场的创新抱一种欢迎的态度。当然这种创新必须是建立在三公原则的基础上，并适合证券市场市场化、国际化以及规范化进程的。
李伟：莫让分类表决机制流于形式
作为分类表决制度实施以来第一宗被流通股股东否决的议案，重庆百货增发案的意义本来可圈可点，但上市公司却认为此次否决的只是增发修正案而非增发议案本身，因此执意要进行增发，并声称这具有充分的法律依据。此举引发了流通股股东特别是华宝兴业基金等的强烈反弹，为此双方还展开了一场口水战。
抛开此次争议不谈，细细数来，迄今为止已经有首旅股份、华北制药、民生银行、华电能源、*ST戈德和重庆百货等上市公司采用现场投票和网络投票相结合的方式进行过分类表决，此外，健特生物虽然没有进行分类表决，但在其股东大会上也采用了网络投票。在股权分置存在的条件下，分类表决机制作为一项过渡型措施，对于提高流通股股东话语权、增强对上市公司和大股东的制衡力量等将发挥极其重要的作用。但从此次分类表决制度实施以来的情况看，虽然总体上比较正常，但仍出现了一些不和谐的音符，而这些因素必将降低分类表决机制的影响效力，因此必须引起广大市场人士和管理机构的足够重视。具体来说笔者认为主要表现在以下两方面：
一方面是分类表决机制某些条款仍有待完善。此次重百增发议案中拟增发总数恰好不超过总股份的20%，为此在这次《若干规定》中对该条款中的不足之处进行了修正。但我们看到分类表决机制仍然存在一些有待完善的地方。比如此次健特生物股东大会讨论收购唐山某焦化公司75%股权事宜，收购总价2.299亿元占到了公司9月底总净资产的38.7%，且收购价格溢价幅度超过30%。但据有关媒体披露，公司认为该收购案并不属于上市公司重大资产重组事项，因此无须进行分类表决。如此这般必将降低分类表决机制的影响作用。另外，此次《若干规定》中的一些条款如对社会公众股股东有重大影响等过于模糊，应当出台实施办法将其细化以防止上市公司钻法律条款的漏洞。
另一方面表现在流通股股东参与分类表决积极性不高。在网络投票中，除了健特生物这只老庄股投票率较高外，其他几家进行分类表决的上市公司流通股股东投票率都不高，如何提高广大流通股股东参与分类表决的积极性应是管理机构重点考虑的问题。此外，从目前实施的几个案例来看，由于中小股东参与率较低，上市公司议案能否顺利通过将主要取决于基金等大股东的态度，因此如何防止上市公司和基金等大机构形成利益结合体也将是一个非常值得关注的话题。
在经过连续数年的下跌之后，广大股民对2005年给予了太多的期望，而分类表决机制正是提高市场人气、维护投资者合法权益的有力武器。我们应该采取各种措施推动其顺利实施而不能让其流于形式，以更好地发挥分类表决机制强大的影响效应。
施国华：一股独大与一票独大
实施分类表决制度，在涉及重大问题上赋予流通股东基本的话语权，这是我国证券市场的一大进步。然而重庆百货的议案被流通股东否决这一标志性事件，给市场带来更多的思考。
当投资者庆幸于解决了一股独大老问题的同时，却又发现一票独大的新问题。从重庆百货的分类投票结果看，参加网络投票的股东和股东授权代表仅10人，代表股份277.99万股。由于参与投票的社会公众股股份只有285.42万股，华宝兴业多策略增长基金持有161.5万股，投了反对票，占参与投票的社会公众股股份总数的56.59%，可以说是华宝兴业一票否决了重庆百货的提案。
不仅是重庆百货，还有首旅股份和华北制药，参与网络投票的流通股东都是微乎其微，对投票保持一点热情的主要是持有一定数量流通股的机构和基金，并由他们主导整个投票结果，中小投资者在整个投票过程中的话语权十分微弱，即便是首旅网络反对票占89%也无济于事。显然，分类表决制度在实施过程中，无意间将中小投资者的话语权架空了。
架空的结果就带来新的问题。在机构和基金坚持道德操守的时候，机构与基金尚能与中小投资者一起制衡非流通股东。而如果机构、基金与上市公司有着共同的利益，或者在上市公司种种利诱之下，难保他们不会与上市公司联合起来共同侵害中小投资者的利益。这种情况在过往市场中已屡见不鲜。如此，一票独大与一股独大对于中小投资者来说其实并无本质的区别，中小投资者再次沦为牺牲品的可能性就很大。
一股独大是不正常的，一票独大也是不正常的。
冉亚玲：如何念好分类表决制这本经
没想到，实施社会公众股东分类表决制度以来，第一次因流通股东否决而造成上市公司提案未获通过的重庆百货增发议案却是一个有利于流通股股东的议案，这简直可以成为中国证券史上的一个黑色幽默。
从华宝兴业基金和重庆百货对媒体的表述来看，两个机构各说各的话，也各有各的道理。但以我们普通小股民的角度来看，重庆百货的这一桩个案以活生生的事实告诉我们，分类表决制度在某些特定情况之下，确实可以造成一部分流通股一股独大，损害其他股东的行为。
华宝兴业基金否决优先认购，或许有某些不足为外人道的考虑。但我们不能排除某一方通过与参加表决的流通股股东达成某种默契，利用分类表决否决优先认购增持流通股的可能。如此看来，广大中小流通股股东刚有希望跳出非流通股股东的血盆大口，转而又落入了非流通股股东、流通股大股东的多重陷阱。
本来好好的一个为保护广大流通股股东利益的分类表决制度就这样被一些和尚把经给念歪了，幸好我还不是重庆百货的流通股股东。但是，如果基金公司念歪了分类表决制度这个经，有什么制度可以保护我们的利益呢？
众议苑
何为：股民幸福指数全线飘红
重庆百货增发遭社会公众股股东否决的消息好像是证监会送来的新年大红包，让广大股民着实欣喜了一番。过去，社会公众股股东人微言轻，命若草芥，是待人宰割的羔羊。自从颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，股民们发现自己开始气足、腰粗、嗓门大，手中选票的分量也重了起来。于是，投票时幸福感油然而生，虽然同期股指创出5年来的历史新低，但是股民的幸福指数却前所未有地全线飘红。
李季先：分类表决制暗含弊病
作为一种应用于我国股权分置时期的过渡性制度安排，分类表决制从制度设计之初就给大机构投资者和非流通股股东共谋，从而颠覆公众股东意愿提供了可乘之机。有关规定在规范已出席流通股股东的票决比例时，惟独缺少了应与之配套出台的占流通股总数的多大比例的流通股股东参与表决，其表决为有效的代表度规定，从而人为造成了证券立法上的利益割裂，并为非流通股股东以最小成本赎买个别流通股股东(特别是具有控制权的流通股股东)并与之共谋提供了可能。上海证券报
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