ST湖山第六届董事会2004年度第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2004年12月20日以传真或送达方式发出第六届董事会2004年度第八次会议通知，正式会议于2004年12月31日13：00在本公司会议室举行。会议由董事长廖建明主持，会议应到董事11人，实到董事9人，副董事长杨德祥、董事周福民因工作原因未能出席会议， 分别授权委托殷剑川、廖建明出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《四川湖山电子股份有限公司董事会关于四川九洲电器集团有限责任公司收购事宜致全体股东报告书》；

　　以11票赞成，0票弃权，0票反对通过该议案。

　　二、审议通过《关于霞晖同志申请辞去公司董事会董事及常务副总经理职务的议案》。同意霞晖同志因为工作调动原因辞去公司董事和常务副总经理职务。

　　以11票赞成，0票弃权，0票反对通过该议案。

　　四川湖山电子股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○四年十二月三十一日

　　四川湖山电子股份有限公司董事会

　　关于四川九洲电器集团有限责任公司

　　收购事宜致全体股东报告书

　　上市公司名称：四川湖山电子股份有限公司

　　地址：四川省绵阳市长虹大道中段53号

　　联系人：陈禹

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：621000

　　收购人名称：四川九洲电器集团有限责任公司

　　地址：四川省绵阳市跃进路16号

　　联系人：游鲁

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：621000

　　独立财务顾问：西南证券有限责任公司

　　地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢22？25层

　　联系人：粟建国

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　声明：本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

　　本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

　　本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　签署日期：二○○四年十二月三十一日

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　本公司： 指四川湖山电子股份有限公司

　　九洲集团： 指四川九洲电器集团有限责任公司

　　绵阳投控： 指绵阳市投资控股(集团)有限公司

　　本次收购：指根据绵阳市国资委文件，将绵阳投控现持有的本公司35，402，923股、占本公司总股本的26.81%的股份划转给九洲集团持有的行为

　　元：指人民币元

　　第一节 被收购公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　(一)公司名称：四川湖山电子股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：ST湖山

　　股票代码：000801

　　(二)公司注册地：四川省绵阳市华兴西路一号

　　主要办公地点：四川省绵阳市长虹大道中段53号

　　联系人：陈禹

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(三)本公司主营电子音响产品、数字产品的研制、生产和开发，最近三年由于行业无序竞争的加剧，本公司原有主业音响产品销售市场出现萎缩，导致本公司主营业务收入滑坡。本公司最近三年的主要会计数据、财务指标和年报披露情况列表如下：

　　表一 最近三年主要会计数据

　　表二 近三年年报披露情况

　　(四)本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与2004年10月27日披露的本年度第三季度报告情况相比未发生重大变化。

　　二、本公司股本及相关情况

　　(一)股本总额：132035903股

　　其中：境内法人持股 92723904股

　　人民币普通股 39311999股

　　(二)截止本报告签署日，九洲集团已持有本公司39，477，077股，占本公司总股本的29.90%，是本公司第一大股东。本次收购结束后，九洲集团将持有本公司74，880，000股，占本公司总股本的56.71%，成为本公司绝对控股股东。九洲集团不能对本公司的其他股份表决权的行使产生影响。

　　(三)截止2004年12月24日本公司前十名股东情况

　　第二节 利益冲突

　　一、截止本报告签署日，九洲集团已持有本公司39，477，077股，占本公司总股本的29.90%，是本公司第一大股东。本公司董事长兼总经理廖建明同时任九洲集团副董事长；董事杜力平同时任九洲集团副董事长及副总经理；董事兼常务副总经理霞晖同时任九洲集团董事；董事兼副总经理但丁同时任九洲集团董事；监事会召集人杨远林同时任九洲集团审计法务处处长；监事陈锐同时任九洲集团财务处副处长。本公司其他董事、监事、高级管理人员与九洲集团不存在关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日不持有九洲集团股份，上述人员及其家属除第一条所述外其余人员未在九洲集团及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事和高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

　　九洲集团未就对拟更换的本公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排与本公司进行商谈。

　　四、本公司董事、监事和高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份，在交易前的六个月内亦无买卖本公司股份行为。上述人员直系亲属在交易前的六个月内亦无买卖本公司股份行为；除以下所列外未持有本公司股份。

　　五、其他情形：

　　(一) 不存在本公司董事因此次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他损失的情形；

　　(二) 不存在本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果的情形；

　　(三) 不存在本公司董事在九洲集团定立的重大合同中拥有重大个人利益的情形；

　　(四)本公司董事及其关联方与九洲集团和九洲集团的股份控制人及其董事、监事、高级管理人员之间无重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第三节 董事建议和声明

　　一、本公司董事会就收购方的有关情况进行了必要的调查，结果如下：

　　(一)九洲集团资信情况：

　　九洲集团前身为国营涪江机器厂，创建于1958年，是国家“一五”时期的156项重点工程项目之一，主要从事二次雷达系统的研制、开发和生产。1984年企业实施军转民，由过去单一的军品生产企业过渡到以民品为主的科研开发、生产制造和经营型企业。1995年改制为有限责任公司。

　　2003年九洲集团实现销售收入136，811万元，净利润6，960万元，截止2003年12月31日总资产213，972万元，净资产44，659万元。

　　(二)九洲集团收购意图：

　　本公司目前所从事的专业音响、家用音响及家庭影院产品的生产、销售在市场竞争中处于弱势地位。同时，加入WTO以后，本公司面临来自国外进口产品及合资品牌的双重冲击，销售收入、主营业务收入、净利润、净资产收益率自2001年以来大幅度下滑。2001年、2002年分别亏损3，411万元、2，433万元。2003年仅实现净利润468万元。九洲集团于2003年5月31日取得本公司控股权，本次绵阳市国有资产管理委员会以行政划转方式将本公司第二大股东绵阳投控持有的本公司股份划转给九洲集团，旨在增强九洲集团对本公司进行产业和资产重组的信心，对本公司进行产业结构的实质性调整，以期提高本公司的盈利能力，更好地保护中小股东利益。

　　(三)本次收购后续计划：

　　1、九洲集团目前没有继续购买和处置本公司股份的计划。九洲集团承诺自本次收购完成之日起三年内不向第三方转让本次收购的股份。

　　2、截止本公告日，未收到九洲集团任何关于改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整的计划。

　　3、截止本公告日，未收到九洲集团任何关于对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似行动的重大决策。

　　(四)截止本公告日，九洲集团没有与绵阳投控就改变本公司现任董事、监事及高级管理人员事宜进行洽谈。为了维持本公司正常生产经营，稳定员工队伍，九洲集团暂不打算对本公司现任董事会、监事会进行改组。

　　第四节 重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对本公司收购产生重大影响的事件：

　　一、本公司与关联方订立的重大合同：

　　除在本节第二条中描述的股权转让事宜外，本公司在本次收购发生前24个月内未签订会对本次收购产生重大影响的合同。

　　二、本公司与关联方进行的重大资产处置、投资行为：

　　2003年12月9日，本公司与深圳九州电子公司签订《股权转让协议》，由本公司受让深圳九州电子公司持有的深圳市福瑞祥电子有限公司95%的股权计950万股。本次转让定价依据为截止2003年9月30日经四川君和会计师事务所审计和经中联资产评估事务所评估的净资产值，转让总金额954.18万元。深圳市福瑞祥电子有限公司成立于1999年9月，经营范围是：开发、生产、销售光发射机、光接收机、光工作站、车载收放机、CD机及其它电子产品、电子元器件(除收放机、CD机以外不含其它国家限制项目)；进出口业务(按深贸进准字第(2001)630号文核准经营范围)。注册地址为深圳市宝安区恒丰工业园B7栋4-6楼。

　　由于深圳九州电子公司系九洲集团全资子公司，该项转让已构成关联交易，按相关规定，本公司独立董事对此发表了独立意见，本公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2004年1月12日，本公司2004年度第一次临时股东大会决议通过了此议案，关联方九洲集团回避表决。此次转让的工商登记变更手续于2004年4月1日办理完毕。

　　三、截止本公告日不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购的行为；不存在本公司对其他公司的股份进行收购的行为。

　　四、无正在进行的其它与本公司收购有关的谈判。

　　第五节 备查文件

　　一、本公司最近三年年度报告和财务审计报告；

　　二、本公司董事会关于本报告书的董事会会议记录和决议；

　　三、绵阳市国资委批文；

　　四、九洲集团关于四川湖山收购报告书及附件；

　　五、绵阳市投资控股(集团)有限公司关于四川湖山持股变动报告书；

　　六、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有和买卖本公司股份的查询结果；

　　上述文件备置地点：

　　四川省绵阳市长虹大道中段53号公司董事会办公室

　　四川湖山电子股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月三十一日上海证券报