冠农股份(600251)转让部分股权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　对方名称：农二师绿原国有资产经营有限公司(以下简称绿原公司)

　　股权转让数量：4400万元人民币。

　　股权转让价格：每股1.59元。

　　股权转让总额：6996万元人民币。

　　一、交易概述：

　　公司与国家开发投资公司(以下简称国投公司)、新疆巴音国有资产经营有限公司(以下简称巴音公司)、新疆巴州冠农棉业有限责任公司(以下简称冠农棉业)等出资人共同出资组建了新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司(以下简称罗钾公司)，经营范围主要为：钾盐、化工产品(专项审批的项目除外)的开发、生产及销售；盐湖农业的开发。硫酸钾、氯化钾肥、复合(混)肥，工业硝酸钠(具体以生产许可证为准)的生产和销售。罗钾公司注册资本伍亿肆仟万元人民币(￥540，000，000.00)，其中：国投公司是罗钾公司的控股股东，本公司出资占罗钾公司注册资本的23.45%。罗钾公司法定代表人：徐永洙，注册地址：新疆库尔勒市萨依巴格路。

　　会议同意公司将持有的罗钾公司8.15%的出资4400万元股权转让给绿原公司，绿原公司同意受让公司以上出资。

　　公司控股子公司冠农棉业将持有的罗钾公司2.31%的股权也同意转让给绿原公司，绿原公司同意受让该股权。

　　本次股权转让完成后，国家开发投资公司仍为罗钾公司的控股股东；本公司仍持有罗钾公司15.30%的股权；绿原公司持有罗钾公司10.46%的股权。冠农棉业不再是罗钾公司的股东。

　　二、交易对方当事人情况介绍：

　　农二师绿原国有资产经营有限公司位于新疆库尔勒市人民西路，是国有独资公司，法定代表人李保国，注册资金叁佰万元人民币，主要经营国有资产投资与资产管理(专项审批除外)。

　　公司与罗钾公司各股东及绿原公司无任何关联关系。

　　三、交易标的情况：

　　公司已与绿原公司签定了《股权转让协议》，转让价格为每股1.59元人民币，共计转让的出资转让金为6996万元人民币。

　　四、独立董事的意见：

　　公司独立董事认为，公司转让罗钾公司的股权，体现了公正、合理的交易原则，公司与绿原公司不存在关联关系，在此次股权转让交易中，没有损害各方的利益，公司独立董事对本次交易给予了认可。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响：

　　绿原公司是由新疆兵团农二师出资的一家国有独资公司，拥有雄厚的资金实力，能够很好地配合、支持罗钾公司的发展，罗钾公司有着很好的发展前景，它的不断发展壮大，才能保证罗钾公司各股东取得良好的收益，维护我公司股东及中小投资者的权益。

　　本次交易没有给公司的投资造成损失，从长远看优化了公司资产，有利于公司的长远发展。

　　六、备查文件：

　　1、公司董事会决议；

　　2、公司与绿原公司签订的《股权转让协议》；

　　3、罗钾公司股东会决议。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会2004年12月30日上海证券报