承德钒钛2004年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　承德新新钒钛股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年12月31日在承钢宾馆以现场方式召开。会议召集人为公司董事会，主持人为公司董事长晋心翠。参加会议的股东11人，代表股数489，039，520股，占公司总股本的64.29%，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、提案审议情况

　　会议以投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

　　1、审议通过了《承德钒钛关于个别募集资金项目变更的议案》。

　　承德钒钛股票发行上市后，公司按照《招股说明书》和公司董事会、股东会的决议，积极组织募集资金项目的实施，截止到2004年6月30日，公司承诺投资的七个项目，已经全部完成并投入生产的有6项，尚有一项高钛渣项目推迟开工，涉及9，431万元未投入使用，占所募集资金总额51，829万元的18.20%。

　　原定上市募集资金项目之一？？？高钛渣工程，计划总投资9，431万元。该项目是以含二氧化钛46%的钛精矿作为原料生产含二氧化钛92%以上的高品位钛渣，销往东北、华北、华东等地区的钛加工企业。该项目的技术和设计拟从乌克兰镁钛设计院引进，生产方法选用钛精矿电炉冶炼工艺，主要设备为16500KV A钛渣电炉。

　　该项目因原料供应紧张，价格上涨，原料供应风险加大，故推迟开工至今。根据目前市场情况分析，尽管公司已建设一条年产3万吨钛精矿的生产线，但钛精矿原料供应状况短期仍难以改善，且高钛渣又是高耗电项目，年耗电9500万度，在当前电力紧张状况难以缓解的情况下更加大了项目建设的风险。为减少投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟将此项目资金投向变更为1＃烧结机技术改造项目。

　　表决结果为同意票489，039，520股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

　　2、审议通过了《承德钒钛关于利用募集资金投资改造烧结机项目的议案》，具体内容如下：

　　烧结机技术改造项目是对现有1＃烧结机的配料、布料、烧结、冷却、破碎等系统进行技术改造，采用小球烧结、机上冷却、 PLC系统自动控制等先进技术和工艺，提高人造含钒富矿的质量和环境保护水平，降低能源消耗和减少烟气、粉尘、污水、工业废弃物的排放，满足提钒系统对人造含钒富矿的质量和产量的需求。

　　本次改造采用机上冷却烧结工艺，主体设备改为1台305 m2烧结机，其中有效烧结面积180m2，有效冷却面积125m2，年产成品烧结矿155万 t。

　　该项目投资为15，000万元，其中：利用高钛渣项目变更的募集资金9，431万元，余款5，569万元由公司自筹。项目投产后每年可新增利润2，276.57万元，内部收益率为24.30%，投资回收期5.02年。

　　表决结果为同意票489，039，520股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

　　3、审议通过了《承德钒钛关于提钒系统技术改造的议案》。

　　根据公司发展和市场的需要，公司拟对提钒系统工序、工艺、装备进行优化，实施技术改造，以实现节能降耗、加强环保、提高质量，进而提高经济效益和社会效益的目标。本次系统技术改造共有7个项目，计划投资3.5亿元。

　　表决结果为同意票489，039，520股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

　　4、选举李爽先生为公司第四届董事会独立董事。

　　表决结果为同意票489，039，520股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

　　三、律师见证情况

　　公司聘请的北京金台律师事务所杨宏律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、股东大会决议

　　2、律师法律意见书

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　二零零四年十二月三十一日上海证券报