通葡萄酒第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年12月25日发出召开董事会会议的通知，于2004年12月31日上午8时在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事倪国成因病不能出席，委托独立董事孙久荣代为出席会议并行使表决权，符 合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，通过《关于王军先生、王树平先生、李德山先生、高振才先生、姚炳华先生、张长瑞女士请求辞去董事职务的议案》；

　　由于股权变动原因，公司董事会同意王军先生、王树平先生、李德山先生、高振才先生、姚炳华先生、张长瑞女士辞去公司董事职务的请求。公司董事会及公司全体员工对于上述董事任职期间的工作表示衷心的感谢。

　　2、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，通过《关于提名吴向东先生、王晓鸣先生、曾敏先生、程建秋先生为董事候选人的议案》；

　　根据公司股东的提名及公司董事会提名委员会的审核，同意将吴向东先生、王晓鸣先生、曾敏先生、程建秋先生作为公司董事会董事候选人。(董事候选人简历附后)

　　3、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据中国证监会《关于发布<上市公司治理准则>的通知》及其他有关法律、法规的规定，现对《公司章程》第一百二十三条做出如下修改：

　　原第一百二十三条董事会由九名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一名。

　　修改为：第一百二十三条董事会由7名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人。

　　以上4项议案须提请股东大会审议。

　　4、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，通过《关于召开公司二○○五年度第一次临时股东大会的议案》；

　　由于公司股权变动，经董事会提议，通化葡萄酒股份有限公司定于二○○五年二月三日召开二○○五年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开日期：二○○五年二月三日上午9时整。

　　二、会议召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室。

　　三、会议审议事项：

　　1、关于王军先生、王树平先生、李德山先生、高振才先生、姚炳华先生、张长瑞女士请求辞去董事职务的议案；

　　2、关于选举吴向东先生、王晓鸣先生、曾敏先生、程建秋先生为公司董事的议案；

　　3、关于修改《公司章程》的议案；

　　4、关于赵洪章先生、赫崇明先生、周振发先生请求辞去监事职务的议案；

　　5、关于选举王君业先生、张建先生、傅德武先生(职工代表大会推举)为公司监事的议案；

　　四、出席会议对象：

　　1、二○○五年一月二十四日交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　五、会议登记事项：

　　1、登记手续：

　　符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以以传真、信函方式登记。

　　2、登记地点：

　　吉林省通化市前兴路28号通化葡萄酒股份有限公司证券部

　　3、登记时间：

　　二○○五年一月二十五日上午8：30-10：30下午1：00-3：00；

　　4、联系人：洪恩杰；

　　5、联系电话：[phone]传真：[phone]

　　6、邮政编码：134002

　　7、会期：会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　附：候选董事简历

　　吴向东先生，男，现年36岁，大学文化。现任新华联控股有限公司董事、总经理，北京金六福酒有限公司总经理。

　　1992年起，历任马来西亚新华联集团驻长沙办事处首席代表，湖南省海达汽车机电销售有限公司总经理，长沙海达酒类食品批发有限公司总经理。

　　王晓鸣先生，男，现年36岁，大专文化。现任新华联国际控股有限公司董事、总经理。

　　1990年7月毕业于湖南益阳师专后，先后担任过中学教师、湖南团省委青工部职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。1997年起，担任过长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部长；北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务副总经理。

　　曾敏先生，男，现年41岁，大学文化，材料工程师。现任新华联控股有限公司制造业事业部常务副总监。

　　1983年7月毕业于中南工业大学材料专业后，先后任过湘潭钢铁市钢铁公司技术员、湘潭市团委副部长、湘潭市政府体改委科长、湘潭市钢铁厂副厂长、厂长，湘潭市建材冶金局副局长、东莞市欣欣塑胶公司总经理。2003年11月加入新华联控股有限公司后，历任公司制造业事业部副总监、常务副总监。

　　程建秋先生，男，现年43岁，大学文化，高级经济师。1977年参加中国人民解放军，历任排长、政治员、干事、股长、政治教导员。1995年9月转业，历任通化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂厂长、深圳东宝保健品有限公司总经理、东宝环保建材股份有限公司董事长兼总经理。现任东宝集团董事、副总经理。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月三十一日

　　附件：授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席通化葡萄酒股份有限公司于2005年2月3日召开的二○○五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：

　　(委托书为法人股东，必须加盖法人单位印章)。

　　委托人身份证号码：

　　股东帐号：持股数量：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：委托有效期：

　　委托人对本次股东大会的表决意见：

　　1、关于王军先生、王树平先生、李德山先生、高振才先生、姚炳华先生、张长瑞女士请求辞去董事职务的议案；

　　同意()反对()弃权()

　　2、关于选举王晓鸣先生、曾敏先生、吴向东先生、程建秋先生为公司董事的议案；

　　同意()反对()弃权()

　　3、关于赵洪章先生、赫崇明先生、周振发先生请求辞去监事职务的议案；

　　同意()反对()弃权()

　　4、关于选举王君业先生、张建先生、傅德武先生(职工代表大会推举)为公司监事的议案；

　　同意()反对()弃权()

　　5、关于修改《公司章程》的议案；

　　同意()反对()弃权()

　　注：本委托书复制有效。上海证券报