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“无论对新规程怎么解读，该等规程都是制度错位”，在研读了中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心日前发布的《证券公司短期融资券交易操作规程》和《证券公司短期融资券信息披露操作规程》及此前发布的管理办法后，一个证券法律界同行如是说。
两个新规程和此前的《短期融资券管理办法》的颁布，对监管者来
说，无非是要拓展证券公司的融资渠道，从而盘活其存量资产，并优化其资本结构；当然也肯定希望借此加强对证券公司发行短期融资券的流程性和透明度进行监管。但可惜的是，其立规方向上的错位，使新规程制订者并没有很好地抓住证券公司短期资金短缺的症结所在，自然其所立之规也就缺乏治本的基石。换句话说，因证券公司根本治理缺陷所带来的短期融资的财务风险、系统风险并没有因《办法》和《新规程》的发布有所减轻。甚至，在管理办法和新规程发布后，由于券商原来躲躲藏藏的潜在融资风险可以公然放至台面，其风险范围反而被放大了。
目前我国的证券公司问题较多，被查处的问题券商仅是证券公司群体中一小部分。大部分证券公司多多少少都存在治理不健全、风险控制虚化、管理层道德风险难以抑制等问题。在这种背景下，管理办法和新规程的横空出世并不能从根本上降低券商的融资风险。
在证券公司“没有打扫干净屋子”的情况下，任何融资行为（包括长期和短期）结果都一样，不管你融资的过程多么规范、设计的还债计划多么完美，所融资金最终的用途，很可能不是用来缓解其日常经营中的资金紧张和优化其资本结构，而是被用来填补证券公司各种各样的“窟窿”。
很难想像证券公司（即使是符合发行短期融资券条件的证券公司）在管理层道德风险没有消除的情况下，特别是在证券公司自身存有“黑洞”的情况下，会真正按市场原则和新《规程》的要求进行信息披露。按照新《规程》的要求，交易中心仅为短期融资券交易的参与者提供报价、交易和信息服务，其自身仍要接受中国人民银行的监管，因而缺少制约证券公司的现实强制力。更为重要的是，由于证券公司多是国有企业，迫于政府压力，即使证券公司真的遭遇财务风险，交易中心甚至人民银行也必须考虑政府立场，因此很难对证券公司采取什么有效措施。（作者供职于北京市赛德天勤律师事务所）
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