中国嘉陵2004年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　中国嘉陵(资讯 行情 论坛)工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”)二OO四年 第二次临时股东大会于2004年12月30日上午9时在嘉陵宾馆会议室召开，参会股东及股东代理人共9户，代表股份262，365，943股，占公司总股本473，870，840股的55.37%，其中流通股股东人数为8人，所持股份为8，095，103股，非流通股股东代理人数为1人，所持股份为254，270，840股。本次会议由董事会召集，由董事长靖波先生主持，公司董事、监事列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过的下列三项议案均属于关联交易，与关联交易有利害关系的关联股东即中国兵器装备集团公司(非流通股股东)和持有本公司股票的本公司董事、监事、高级管理人员(流通股股东)在表决时均已回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数254，337，943股未计入有效表决的总数：

　　1、审议通过了《关于受托实施水、电、气系统维护和改造工程的预案》：

　　公司拟受托实施重庆华光仪器厂管理职能中的水、电、气系统维护和改造工程项目，该项目费用为3，140万元。

　　在2004年至2005年期间，本公司所属动力公司将承担上述工程项目的具体实施工作，从而取得相应的收益。

　　(8，028，000股同意，占有效表决股份的100%；0股反对，占有效表决股份的0%；0股弃权，占有效表决股份的0%)。

　　2、审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司附属企业部分资产的预案》：

　　公司拟收购嘉陵工业有限公司附属企业成都华西光学电子仪器厂机器设备类资产，本次收购资产定价以评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为依据，作价2，204.43万元，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具独立财务顾问报告。

　　本次资产收购资金为自筹，以现金方式支付收购款，具体支付时间为收购标的权属变更登记完成后十个工作日内一次性支付。

　　(8，028，000股同意，占有效表决股份的100%；0股反对，占有效表决股份的0%；0股弃权，占有效表决股份的0%)。

　　3、审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权的预案》：

　　公司拟收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权，该土地使用权的性质已由国有划拨土地变更为出让土地(工业用地)，该地块总面积共计175，111平方米。本次收购土地使用权的交易价格以评估机构按出让土地的评估值为定价依据，作价5，060.53万元，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具独立财务顾问报告。

　　本次土地使用权收购资金为自筹，以现金方式支付收购款，具体支付时间为土地使用权变更登记完成后十个工作日内一次性支付。

　　(8，028，000股同意，占有效表决股份的100%；0股反对，占有效表决股份的0%；0股弃权，占有效表决股份的0%)。

　　三、律师见证情况

　　重庆天元律师事务所律师刘振海先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，本次股东会作出的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、股东大会决议；

　　2、重庆天元律师事务所出具的法律意见书。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

　　二00四年十二月三十日上海证券报