ST黑豹(600760)购买汽车涂装生产线关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述及交易标的基本情况

　　(一)关联交易的主要内容

　　该关联交易的双方为东安黑豹股份有限公司(以下简称本公司或黑豹股份)与山东黑豹集团有限公司(以下简称黑豹集团)。

　　本公司2003年第二次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，以部分款项与黑豹集团持有的位于威海经济技术开发区海南路的厂房建筑和部分设备(包括冲压、组焊、总装汽车生产工艺装备)进行了置换。根据生产经营的需要，公司计划启动威海厂区生产线，拟向黑豹集团购买其拥有的位于威海经济技术开发区海南路18-1号厂房内已安装完毕的汽车涂装生产线，使威海厂区拥有完整的汽车生产四大工艺装备。

　　(二)交易标的基本情况

　　交易标的为黑豹集团拥有的位于威海经济技术开发区海南路18-1号厂房内已安装完毕的汽车涂装生产线，帐面价值为128，306，328.00元。现对该资产的评估正在进行之中，交易定价原则不高于评估价值。本公司将于审议该议案的2005年度第一次临时股东大会召开前不少于10日，将该资产的评估报告与交易价格及时予以公告。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)东安黑豹股份有限公司

　　东安黑豹股份有限公司(前身为山东黑豹股份有限公司)是由山东黑豹集团有限公司为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年8月28日经中国证券监督管理委员会证监发(1996)172号文批准向社会公开发行1750万普通股股票，并于当年10月在上海证券交易所挂牌交易。2003年9月8日经中国证券监督管理委员会上市部收购[2003]52号核准，公司进行了资产重组。山东黑豹集团有限公司(公司原第一大股东)将其持有公司总股本的25%和4%的股权分别转让给哈尔滨东安实业有限公司和哈尔滨东安建筑工程有限公司。股权转让后，哈尔滨东安实业有限公司成为公司第一大股东(占公司总股本的25%)，山东黑豹集团有限公司成为公司第二大股东(占公司总股本的22.51%)，哈尔滨东安建筑工程有限公司成为公司第三大股东(占公司总股本的4%)。

　　公司住所：山东省文登市龙山路107号；法定代表人：谭瑞松先生；注册资本：27300万元。公司的经营范围：微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮。公司主要产品：黑豹农用车系列、微卡系列、轻卡系列、轿卡系列、旅行车系列等。

　　(二) 山东黑豹集团有限公司

　　山东黑豹集团有限公司成立于1994年6月，集体企业，隶属于文登市经贸局，法定代表人孙军亮，注册地为山东省文登市龙山路107号，注册资本10800万元。公司主营微型汽、柴油载货汽车及其配件制造，厢式柴油专用汽车，屠宰机械、内燃机、汽车零部件、油漆、蓄电池、汽车仪器仪表、淋浴器、桑拿浴箱、模具、塑料制品、橡胶制品、人造革、玻璃制品、电光源、皮革制品、轮胎制造；汽车修理、旅馆、卡拉OK舞厅；出口本公司自产机电产品、成套设备及相关技术；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件、零配件及技术；开展本企业合资经营、合作生产及三来一补业务。

　　山东黑豹集团有限公司企业法人营业执照号码为3710811801629；税务登记证号码为鲁国税登字371081726720170

　　(三)关联关系介绍

　　目前，黑豹集团持有黑豹股份61，463，994股股票，占本公司总股本的22.51%，为本公司第二大股东。依照有关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　(一)交易双方名称：

　　出让方：山东黑豹集团有限公司

　　受让方：东安黑豹股份有限公司

　　(二)协议签署日期：2004年12月29日。

　　(三)协议签署地点：山东省文登市龙山路107号黑豹会议室。

　　(四)交易内容：黑豹股份拟以现金方式向黑豹集团购买其拥有的位于威海经济技术开发区海南路18-1号厂房内已安装完毕的汽车涂装生产线。

　　(五)交易定价原则：本次交易价格不高于对该资产的评估价值。

　　(六)交付时间及方式：合同生效后30日内，出让方将标的转让给受让方，同时受让方将交易金额以现金方式与出让方结算。

　　(七)协议生效条件和生效时间：本协议经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署，并经黑豹股份公司股东大会批准后生效。黑豹股份公司股东大会批准之日是该协议生效之日。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　通过本次交易，本公司可获得已安装完毕的汽车涂装生产线，从而缩短投资周期；本公司威海厂区可拥有冲压、组焊、涂装、总装完整的汽车生产四大工艺装备，并且该装备是开发中高档车、实现高起点、较大批量生产的必要工艺装备。该交易将为改进和完善现有产品性能和市场适应能力，促进产品升级换代，迅速提高公司的产能和工作效率，起到积极的作用。

　　本次交易双方按照公开、诚实自愿的原则进行交易。通过该交易能够提高本公司的持续经营发展能力，有利于公司的长远发展，符合黑豹股份全体股东的利益。

　　五、本公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　(一)公司独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，本公司独立董事刘成佳、宋文山、李文成先生对该议案进行了事前认真审议，发表了以下意见：

　　同意将《关于购买汽车涂装生产线关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

　　(二)公司独立董事发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《东安黑豹股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事刘成佳、宋文山、李文成先生对该议案进行了认真审议，基于独立判断发表了如下独立意见：

　　(1)同意本公司以不高于评估价值向黑豹集团购买其拥有的位于威海经济技术开发区海南路18-1号厂房内已安装完毕的汽车涂装生产线。

　　(2)本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了商业原则。交易条件、程序及安排合法。交易符合公司长期发展需要和全体股东的利益。

　　六、董事会表决情况

　　该议案经本公司第四届董事会第十六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，关联董事孙军亮、孙显友先生对该议案主动提出放弃投票权，回避表决。该议案以获得有效表决权的100%通过。

　　该关联交易尚需获得拟于2005年1月31日召开的黑豹股份公司临时股东大会的批准，与本次关联交易有关联关系的股东--黑豹集团在股东大会上对该议案进行表决时需予以回避。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、本公司与黑豹集团签署的《汽车涂装生产线转让合同》；

　　3、本公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关议案事前认可的意见；

　　4、本公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关议案的独立意见。

　　东安黑豹股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日上海证券报