ST黑豹(600760)购买宿舍楼关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述及交易标的基本情况

　　(一)关联交易的主要内容

　　该关联交易的双方为东安黑豹股份有限公司(以下简称本公司或黑豹股份)与山东黑豹集团有限公司(以下简称黑豹集团)。

　　目前，黑豹股份公司部分职工无偿使用黑豹集团宿舍楼。为了进一步加强上市公司独立性，规范公司运作，并解决本公司职工住房问题，经双方友好协商，黑豹集团同意将其拥有的现黑豹股份公司职工使用的宿舍楼转让给黑豹股份。

　　(二)交易标的基本情况

　　交易标的为黑豹集团拥有的位于山东省文登市汕头路45号、47号、49号、59号、61号，龙山路52-5号、107-18号、107-19号、107-20号、107-21号、107-25号、107-26号、107-27号的房产，总面积为35，318.66平方米，帐面价值为23，231，427.34元。

　　根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字[2004]4060号资产评估报告，以2004年11月30日为评估基准日，黑豹集团拥有的上述房产经估价人员按照国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，主要采用市场法、成本法进行了评估；在实地勘查、评定估算的基础上于2004年12月28日出具了资产评估报告书，评估结果如下：

　　职工宿舍评估价值34，763，210.67元。

　　该评估结果按国家规定自评估基准日起一年内有效。

　　本次交易范围的房屋产权已办到本公司名下，但未办理入帐手续。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)东安黑豹股份有限公司

　　东安黑豹股份有限公司(前身为山东黑豹股份有限公司)是由山东黑豹集团有限公司为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年8月28日经中国证券监督管理委员会证监发(1996)172号文批准向社会公开发行1750万普通股股票，并于当年10月在上海证券交易所挂牌交易。2003年9月8日经中国证券监督管理委员会上市部收购[2003]52号核准，公司进行了资产重组。山东黑豹集团有限公司(公司原第一大股东)将其持有公司总股本的25%和4%的股权分别转让给哈尔滨东安实业有限公司和哈尔滨东安建筑工程有限公司。股权转让后，哈尔滨东安实业有限公司成为公司第一大股东(占公司总股本的25%)，山东黑豹集团有限公司成为公司第二大股东(占公司总股本的22.51%)，哈尔滨东安建筑工程有限公司成为公司第三大股东(占公司总股本的4%)。

　　公司住所：山东省文登市龙山路107号；法定代表人：谭瑞松先生；注册资本：27300万元。公司的经营范围：微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮。公司主要产品：黑豹农用车系列、微卡系列、轻卡系列、轿卡系列、旅行车系列等。

　　(二)山东黑豹集团有限公司

　　山东黑豹集团有限公司成立于1994年6月，集体企业，隶属于文登市经贸局，法定代表人孙军亮，注册地为山东省文登市龙山路107号，注册资本10800万元。公司主营微型汽、柴油载货汽车及其配件制造，厢式柴油专用汽车，屠宰机械、内燃机、汽车零部件、油漆、蓄电池、汽车仪器仪表、淋浴器、桑拿浴箱、模具、塑料制品、橡胶制品、人造革、玻璃制品、电光源、皮革制品、轮胎制造；汽车修理、旅馆、卡拉OK舞厅；出口本公司自产机电产品、成套设备及相关技术；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件、零配件及技术；开展本企业合资经营、合作生产及三来一补业务。

　　山东黑豹集团有限公司企业法人营业执照号码为3710811801629；税务登记证号码为鲁国税登字371081726720170

　　(三)关联关系介绍

　　目前，黑豹集团持有黑豹股份61，463，994股股票，占本公司总股本的22.51%，为本公司第二大股东。依照有关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　(一)交易双方名称：

　　出让方：山东黑豹集团有限公司

　　受让方：东安黑豹股份有限公司

　　(二)协议签署日期：2004年12月29日。

　　(三)协议签署地点：山东省文登市龙山路107号黑豹会议室。

　　(四)交易内容：黑豹股份拟以现金方式向黑豹集团购买其拥有的位于山东省文登市汕头路45号、47号、49号、59号、61号，龙山路52-5号、107-18号、107-19号、107-20号、107-21号、107-25号、107-26号、107-27号的房产，总面积为35，318.66平方米。

　　(五)交易价格：人民币1900万元。

　　(六)交付时间及方式：合同生效后30日内，受让方将交易金额以现金方式与出让方结算。

　　(七)协议生效条件和生效时间：本协议经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署，并经黑豹股份公司董事会批准后生效。黑豹股份公司董事会批准之日是该协议生效之日。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　通过本次交易，本公司可受让部分宿舍楼，能够妥善解决职工住房问题，同时也增强了上市公司独立性，加强公司规范运作。

　　本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，折价转让。双方按照公开、诚实自愿的原则进行交易。通过该交易能够提高上市公司的持续经营发展能力，有利于公司的稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、本公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　(一)公司独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，本公司独立董事刘成佳、宋文山、李文成先生对该议案进行了事前认真审议，发表了以下意见：

　　同意将《关于购买宿舍楼关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

　　(二)公司独立董事发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《东安黑豹股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事刘成佳、宋文山、李文成先生对该议案进行了认真审议，基于独立判断发表了如下独立意见：

　　(一)同意本公司以1900万元向黑豹集团购买其拥有的位于山东省文登市汕头路45号、47号、49号、59号、61号，龙山路52-5号、107-18号、107-19号、107-20号、107-21号、107-25号、107-26号、107-27号的房产，总面积为35，318.66平方米。

　　(二)本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了商业原则，交易条件、程序及安排合法，符合公司长期发展需要和全体股东的利益。

　　六、董事会表决情况

　　该议案经本公司第四届董事会第十六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事孙军亮先生、孙显友先生对该议案主动提出放弃投票权，回避表决。该议案以获得有效表决权的100%通过。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字[2004]4060号资产评估报告书；

　　3、本公司与黑豹集团签署的《房地产转让合同书》；

　　4、本公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关议案事前认可的意见；

　　5、本公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关议案的独立意见。

　　东安黑豹股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日上海证券报