西南药业第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西南药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十四次会议通知于2004年12月20日以传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2004年12月29日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到13人，董事董其虎先生、 独立董事杨胜利先生因公出差，分别托董事蒋茜女士、独立董事时德先生代为出席并行使表决权，公司部份监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议并一致通过了关于《西南药业股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》。

　　1、董事会认为《限期整改通知书》提出的问题是客观存在的。

　　2、审议并一致通过了公司“关于巡回检查问题的整改报告”，同意公司的整改措施。公司要在已进行部分整改的基础上，进一步落实好各项措施，在中国证券监督管理委员会重庆监管局规定的时限内完成整改工作，个别事项涉及其他主管部门在操作上时限不确定的，公司要积极配合，及早完成。

　　3、公司董事、监事和高级管理人员要自觉学习并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，切实履行职责，规范行为，为公司的规范运作和健康发展共同努力。

　　《西南药业股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》已上报中国证券监督管理委员会重庆监管局审核，待审核批准后另行公告。

　　二、审议并一致通过了公司关于董事会换届选举的议案。

　　公司第四届董事会于2004年12月份任期届满，拟进行换届选举工作。公司第五届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，董事10名。本届董事会提名选举时德先生、杨胜利先生、程源伟先生、李豫湘先生、任红先生为第五届董事会独立董事候选人；提名选举陈吉庆先生、石松先生、张逸屏先生、龙平先生、蒋茜女士、徐志谦先生、谭满秋女士、史宇红女士、张涛先生、刘红先生为第五届董事会董事候选人。

　　该议案需提交公司下次股东大会审议通过。

　　三、审议并一致通过了公司关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。

　　该事项具体内容详见公司《关于召开2005年第一次临时股东大会的公告(公告编号：临2004-022)》。

　　西南药业股份有限公司董事会

　　二OO四年十二月二十九日

　　附件二：董事会董事候选人简历：

　　陈吉庆：男，56岁，大学文化，高级经济师、执业药师、执业医师。曾任西南制药三厂车间主任、厂长助理、重庆制药七厂党委书记、副厂长、西南药业股份有限公司常务副总经理、总经理。现任公司董事长。

　　石松：男，39岁，研究生，高级经济师。曾任太极集团(资讯 行情 论坛)有限公司总经理特别助理、总经理助理、副总经理，重庆桐君阁(资讯 行情 论坛)股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会召集人、董事、副总经理、总经理，西南药业股份有限公司常务副总经理。现任公司总经理、党委书记。

　　龙平：男，42岁，大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司车间副主任、主任、公司总经理助理。现任公司常务副总经理。

　　张逸屏：男，58岁，大学文化，高级经济师。曾任西南药业股份有限公司财务科副科长、科长、副厂长、厂长、董事长兼总经理、董事长、党委书记。

　　蒋茜：女，32岁，研究生，高级经济师。曾任太极集团有限公司办公室副主任、主任。现任西南药业股份有限公司副总经理，董事会秘书。

　　徐志谦：男，40岁，大学文化，执业药师，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司技术员、车间副主任，小容量注射剂车间主任、总经理助理。现任公司副总经理兼生产处处长。

　　谭满秋，女，49岁，大学文化，工程师。曾任西南药业股份有限公司产品信息处副处长、产品注册处副处长。现任公司总经理助理兼药品注册处处长。

　　史宇红：女，36岁，硕士，执业药师，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司车间技术员、助理工程师，研究所工程师。现任西南药业股份有限公司工会主席兼技术处处长、监事会召集人。

　　张涛：男，38岁，硕士，高级工程师，执业药师。历任公司研究所副所长、所长。现任公司总经理助理兼研究所所长、重庆创新生物工程有限公司董事长。

　　刘红：男，39岁，在读博士，高级工程师。大学毕业以来，长期从事生物制药及其相关领域的教学、科研和管理工作。曾任四川轻化工学院轻工系、生物工程系讲师，西南药业股份有限公司研究所室主任。现任重庆创新生物工程有限公司总经理、西南药业股份有限公司研究所副所长、重庆大学兼职硕士研究生指导教师。

　　时德：男，69岁，教授，博士生导师。曾任西南药业股份有限公司董事。现任国务院学位评审委员会委员、国家食品药品监督局新药评审员、重庆医科大学血管外科研究室主任、重医附一院血管外科主任、中华医学会重庆分会外科专委会主任委员、重庆市血管外科中心主任、重庆市人大代表、国务院政府特殊津贴获得者。

　　李豫湘：男，41岁，管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助教，西南航天职工大学讲师，重庆大学产业办副主任、重庆大学科技园常务副主任。现任重庆大学工商管理学院会计学系教授、工商管理硕士生导师、科技企业集团总经理。

　　杨胜利：男，63岁，中国工程院院士，研究员，博士生导师。曾任中科院上海生物研究中心主任，党委书记。现就职于中国科学院上海生物工程研究中心。杨胜利先生长期从事基因工程在酶、发酵和制药工业中应用研究和开发；在分子药理学、微生物血红蛋白和蛇毒基因工程、蛋白酶蛋白质工程、分子伴侣等方面进行了开拓性的创新研究。

　　程源伟：男，39岁，法学学士，经济学硕士，律师，经济师，具有证券法律服务资格，获得独立董事培训结业证书。曾在湖北省人民检察院，重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作。现任重庆源伟律师事务所合伙人、兴安证券有限公司内核委员、重庆上市公司董事长协会咨询部副主任、并担任多家上市公司常年律师顾问。

　　任红：男，44岁，内科学(传染病学)教授、博士生导师，重庆医科大学第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，重庆市肝病治疗研究中心主任，中华肝脏病杂志常务副总编、中华肝病学会常务委员，国家“百、千、万”人才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员、国务院政府特殊津贴获得者。

　　西南药业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人西南药业股份有限公司现就提名时德为西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：西南药业股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日于重庆

　　西南药业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人西南药业股份有限公司现就提名杨胜利为西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：西南药业股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日于重庆

　　西南药业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人西南药业股份有限公司现就提名任红为西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：西南药业股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日于重庆

　　西南药业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人西南药业股份有限公司现就提名程源伟为西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：西南药业股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日于重庆

　　西南药业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人西南药业股份有限公司现就提名李豫湘为西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：西南药业股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日于重庆

　　附件四：西南药业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人时德，作为西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：时德

　　二OO四年十二月二十九日于重庆

　　西南药业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人杨胜利，作为西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杨胜利

　　二OO四年十二月二十九日于重庆

　　西南药业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李豫湘，作为西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李豫湘

　　二OO四年十二月二十九日于重庆

　　西南药业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人任红，作为西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：任红

　　二OO四年十二月二十九日于重庆

　　西南药业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人程源伟，作为西南药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：程源伟

　　二OO四年十二月二十九日于重庆

　　附件五：西南药业股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《西南药业股份有限公司公司章程》等的相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司提名选举陈吉庆先生、石松先生、张逸屏先生、龙平先生、蒋茜女士、徐志谦先生、谭满秋女士、史宇红女士、张涛先生、刘红先生为第五届董事会董事候选人发表独立意见如下：

　　1、根据以上候选人的个人简历，通过工作实际情况，认为以上董事候选人符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格规定。

　　2、推荐以上董事候选人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　独立董事：

　　时德、程源伟、李豫湘、任红

　　二OO四年十二月二十九日上海证券报