物贸中心、物贸B股监事会第四次会议决议公告

　　本公司第四届监事会第四次会议于2004年12月29日在物贸大厦会议室召开，应到会监事5名，实际到会监事5名，会议由监事会主席蒋乾浩先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　监事会在列席了公司四届四次董事会审议“资产置换暨关联交易”议案并查阅了相关材料后，认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格，评估程序合法，评估结论合理，交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　　监事会对本次董事会审议通过的其他议案，认为其符合有关法律法规，程序合法。

　　与会监事以举手表决的方式通过了本监事会决议。

　　5票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　上海物资贸易中心股份有限公司监事会

　　2004年12月31日

　　上海物资贸易中心股份有限公司独立董事

　　关于重大资产置换暨关联交易的独立意见

　　上海物资贸易中心股份有限公司(以下简称“物贸中心(资讯 行情 论坛)”或“公司”)于2004年12月29日召开第四届董事会第四次会议，会议审议了《关于物贸中心与百联集团有限公司资产置换的议案》。鉴于百联集团有限公司是物贸中心的控股股东，本次资产置换是物贸中心与其控股股东之间的资产置换，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，本次资产置换构成关联交易。

　　物贸中心董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

　　基于本人独立判断，现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：

　　1、本次关联交易议案已经公司第四届董事会全体董事(含关联董事)，就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。

　　3、置入资产的相关企业经营运作情况良好，通过本次资产置换，基本避免了与百联集团有限公司的同业竞争，有利于提高公司的经营收益水平，符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事：周振华

　　刘杰

　　吴梅琴

　　2004年12月29日

　　上海物资贸易中心股份有限公司

　　关于重大资产置换暨关联交易报告书

　　(草案)

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　1、本次重大资产置换尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　2、经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货(资讯 行情 论坛)商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准，百联集团成为本公司之控股股东。因此，本次资产置换构成关联交易。

　　3、本公司在本次资产置换前的主营业务为燃料油(资讯 论坛)、有色金属贸易、木制品经营、进出口贸易、宾馆经营、物业管理等，本次资产置换完成后将变更为有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。随着公司主营业务的变化，公司的经营范围和经营规模将发生较大的变化，公司未来的经营业绩具有较大的不确定性。故本公司未对2004年度的盈利作出预测，特提醒投资者注意投资风险。

　　4、本次资产置换后，公司截至2004年8月31日以模拟合并财务报表计算的资产负债率为78.6%，虽然较置换前公司合并资产负债率76.9%上升了1.7%，债务风险偏高，特提醒投资者注意。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　本公司/物贸中心：指上海物资贸易中心股份有限公司

　　上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会

　　百联集团：指百联集团有限公司

　　物资集团：指上海物资集团有限公司

　　燃料浦东：指上海燃料浦东有限责任公司

　　利德木业：指上海利德木业有限公司

　　物资外贸：指上海市物资外贸有限公司

　　物资经营：指上海物资经营有限责任公司

　　物贸大厦：指上海物贸大厦有限公司(分公司)

　　波隆国际：指上海波隆国际贸易有限公司

　　五丰达：指上海五丰达建筑装饰工程有限公司

　　浦藤厢车：指上海浦藤厢车有限公司

　　保税行：指上海物资贸易中心保税行

　　锦绣园中学：指上海市民办锦绣园中学

　　乾通金属：指上海乾通金属材料有限公司

　　森大木业：指上海森大木业有限公司

　　百联汽车：指上海百联汽车服务贸易有限公司

　　晶通化学：指上海晶通化学品有限公司

　　上物进出口：指上海物资集团进出口有限公司

　　金桥热力：指上海金桥热力有限公司

　　爱姆意机电：指上海爱姆意机电设备连锁有限公司

　　二手车市场：指上海二手车交易市场有限公司

　　报告书/本报告书：指上海物资贸易中心股份有限公司重大资产置换报告书(草案)

　　独立财务顾问：指海通证券股份有限公司

　　公司法：指中华人民共和国公司法

　　证券法：指中华人民共和国证券法

　　上交所：指上海证券交易所

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　《通知》：指中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　评估基准日：指2004年8月31日

　　元：指人民币元

　　本次重大资产置换、本次资产置换：指本公司以合法拥有的物贸大厦(分公司)的全部权益及所持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权，经评估后合计41，723.63万元的的资产净值与百联集团合法持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权，经评估后合计42，172.06万元的资产净值进行置换。

　　第一章 绪言

　　上海物资贸易中心股份有限公司与百联集团于2004年12月29日签署了《资产置换协议》。2004年12月29日，经本公司董事会第四届第四次会议审议，本公司以合法拥有的物贸大厦(分公司)的全部权益及持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权，经评估后合计41，723.63万元的资产净值与百联集团合法持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权，经评估后合计42，172.06万元的资产净值进行置换；差价部分由本公司以现金补足。上述置入、置出资产的评估结果已经上海市国资委以沪国资评核［2004］47、48号文核准。

　　2004年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准，百联集团以行政划转方式受让本公司股权并成为本公司的控股股东，持有本公司14，438.1298万股，占物贸中心股份总数的57.13%。该股权转让的股权过户手续已经于2004年11月16日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认履行完毕，并予以公告。因此，本次资产置换构成本公司与控股股东的关联交易。

　　根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定，本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事应按规定回避表决。但由于本公司关联董事回避后董事会不足法定人数，故由本公司全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对本次资产置换进行审议并作出相关决议；在股东大会就本次资产置换暨关联交易进行表决时，相关关联股东将回避表决。

　　本次资产置换拟置出本公司的资产净值为15，603.21万元，占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值30，397.36万元的51.33%；拟置入本公司的资产净值为38，542.02万元，占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值30，397.36万元的126.79%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产置换行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第二章 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方：上海物资贸易中心股份有限公司

　　注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴(资讯 行情 论坛)东昌路东园一村139号201室

　　法定代表人：陈伟宝

　　电话：021？62570000？8522

　　传真：[phone]

　　联系人：蔡嘉德 徐玮

　　二、资产置换的置入方：百联集团有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼

　　法定代表人：张新生

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：徐春华、童桂珍、黄鹏程

　　三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路98号1608室

　　法定代表人：王开国

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：黄国雄、潘晓文、刘俊、向莉、耿彦博

　　四、财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司

　　地址：上海市南京东路61号4楼

　　法定代表人：朱建弟

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：戴定毅、桑琪敏、陈珩

　　五、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

　　地址：北京市朝外大街泛利大厦9楼

　　法定代表人：孙月焕

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：胡金华、黎东标

　　六、土地评估机构：北京中企华仁达房地产评估有限公司

　　地址：北京市朝外大街泛利大厦912A

　　法定代表人：闫旭东

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张华、董伟

　　七、法律顾问：国浩律师集团(上海)事务所

　　地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

　　负责人：吕红兵

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：林琳、钱大治

　　第三章 本次资产置换的基本情况

　　一、本次资产置换的背景

　　上海物资贸易中心股份有限公司是经上海市经济委员会以沪经企(1993)406号文、上海市证券管理办公室沪证办(1993)130号文与沪证办(1994)019号文批准，将上海物资贸易中心改组并向社会法人、社会公众以及境外投资者募集股份设立的股份有限公司。其中，向社会法人发行境内法人股900万股，向社会公众发行流通A股1，000万股(含公司职工股150万股)，向境外投资者发行流通B股5，000万股。

　　1994年2月，公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600822(A股)和900927(B股)。目前，公司的总股本为25，272.0298万股，其中国家股14，438.1298万股，一般法人股2，847.90万股，流通A股1，331.00万股，流通B股6，655.00万股。公司法人营业执照注册号为企股沪总字第019033号，税务登记号码为沪310044607261928号，注册地址为中国上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村139号201室；法定代表人为陈伟宝。

　　截至2004年8月31日，公司经审计的合并报表资产总额为139，200.26万元，净资产为30，475.20万元。公司经营范围为：金属材料、化工原料、建材、木材、汽车(含小轿车)及配件、机电设备、燃料(不含石油)、五金交电、针织纺品、仓库、信息咨询及技术服务。

　　近几年来，由于没有跟上国家流通体制改革步伐，公司的经营业绩一直都不甚理想。公司自2002年、2003年及2004年中期的每股收益分别为0.0105、0.0102和0.0145元/股，始终处于微利状态；公司给投资者、特别是中小投资者的回报也不尽如人意。

　　2004年8月，百联集团成为公司的控股股东后，物贸中心希望借助百联集团强大的综合实力和自身作为上市公司的优势，通过与百联集团的重大资产置换，将与本公司主营业务关联不高以及部分资产质量不高、盈利能力不强的资产与百联集团所属的优质资产进行置换。

　　本次重大资产置换将为本公司置入具有良好发展前景的有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、化学品贸易及进出口贸易等业务。上述业务进入后可以优化公司的产业布局，完善公司的经营门类，提高公司的盈利能力；同时本次资产置换还有利于公司规范关联交易并消除同业竞争，最大限度地保护中小股东的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　(一)合法性原则；

　　(二)消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；

　　(三)突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

　　(四)坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

　　(五)社会效益、经济效益兼顾原则；

　　(六)诚实信用、协商一致原则。

　　三、交易对方情况介绍

　　(一)百联集团

　　1、百联集团基本情况

　　百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联(集团)有限公司的批复》(沪府［2003］28号)成立，并于2003年4月24日正式开业的。根据上海市人民政府的批复，百联集团为国有独资有限公司，具有独立的法人资格。百联集团的注册资本为100，000万元，注册地址为：上海市浦东新区张杨路501号19楼，法人代表为张新生，税务登记证号码为地税沪字310115749599465和国税沪字310115749599465。

　　根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产［2003］300号)，将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营，资产划转时点为2002年12月31日。

　　2004年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准，百联集团正式成为了第一百货和华联商厦(资讯 行情 论坛)(现更名为百联股份(资讯 行情 论坛))、物贸中心、华联超市(资讯 行情 论坛)、友谊股份(资讯 行情 论坛)的直接或间接控股股东。

　　2、主要业务发展状况

　　截至2004年6月30日，百联集团资产总额为2，728，852.61万元，净资产为316，808.46万元；2004年1-6月，实现主营业务收入2，445，319.11万元，实现净利润为11，021.68万元。拥有百联股份、华联超市、友谊股份、物贸中心、联华超市等5家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药(资讯 行情 论坛)、蔡同德堂等知名企业；拥有遍布全国23个省市的近6000家营业网点，涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态，是一个特大型流通产业集团。

　　3、百联集团股权结构及控制关系

　　百联集团所属上市公司控股比例图示

　　4、百联集团最近一年财务报表

　　根据百联集团提供的有关财务数据，截至2003年12月31日，百联集团合并总资产26，663，171，983.44元，负债17，466，900，044.85元，净资产3，066，726，640.37元；截至2004年6月30日，百联集团合并总资产27，288，526，082.97元，负债17，175，823，955.25元，净资产3，168，084，634.50元。百联集团截止2004年6月30日的资产状况如下：

　　合并资产负债表

　　2004年1-6月，百联集团实现主营业务收入2，445，319.11万元，实现净利润11，021.68万元。百联集团2004年1-6月的盈利情况如下：

　　利润表

　　5、百联集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　2004年6月29日，经控股股东推荐并经本公司第四届董事会第一次会议审议通过以及2003年度股东大会批准，陈伟宝、秦青林、吴建华、黄静哲、孟杨、江雪珍等六人当选为本公司第四届董事会董事。

　　6、最近五年之内受到处罚情况

　　截至本报告出具之日，百联集团声明自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四章 资产置换的标的

　　一、拟置出资产情况

　　根据本公司与百联集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出的资产为物贸大厦(分公司)的全部权益以及波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2004)第210号《上海物资贸易中心股份有限公司部分资产评估报告书》，拟置出资产的评估价值为41，723.63万元(拟置出资产的评估结果已经上海市国资委以沪国资评核［2004］47号文核准)。具体的评估情况如下：

　　单位：万元

　　本次资产置换拟置出资产中，公司以物贸大厦所属的酒店裙房1-4楼、主楼20-30楼(建筑面积为26，756.84平方米，固定资产帐面原值为6，796.88万元，设定抵押价值20，291.96万元)为抵押物向交通银行上海分行市西支行借款14，000万元。针对上述情况，百联集团已分别向本公司及交通银行上海分行市西支行作出承诺，承诺在本次资产置换完成后本公司将继续享受和承担本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《抵押合同》中抵押人的权利和义务，直至本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《借款合同》到期且本公司已还清贷款为止。截至本报告出具之日，百联集团的上述承诺事项已通知相关银行。

　　除上述物贸大厦所属的酒店裙房1-4楼、主楼20-30楼外，物贸中心所持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、锦绣园中学56.30%的股权置换给百联集团已经获得了五丰达、浦藤厢车及锦绣园中学其他股东的同意。

　　1、物贸大厦(分公司)

　　名称：上海物贸大厦有限公司

　　注册地址：上海市中山北路2550号

　　负责人：沈大海

　　投资金额：人民币8000万元

　　上海物贸大厦有限公司成立于1994年12月29日，是本公司下属独立核算的分公司。该公司的企业法人营业执照注册号为企股沪分字第F019033-2号(市局)，税务登记号为310046X07228200，经营范围为：客房、办公用房、中西餐、附设商场(含烟酒、工艺品及书刊)、娱乐(保龄球)及服务(美容美发)设施(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第22109号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物贸大厦有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，上海物贸大厦有限公司的总资产为12，154.50万元，净资产为11，400.00万元；2004年1-8月的主营业务收入为1，976.05万元，净利润为238.94万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-6号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物贸大厦有限公司资产评估报告书》，截至2004年8月31日，上海物贸大厦有限公司经评估后的资产总额为38，444.34万元，负债总额为754.85万元，净资产为37，689.49万元，净资产评估增值26，289.49万元，增值率为230.61%。

　　2、波隆国际100%的股权

　　名称：上海波隆国际贸易有限公司

　　注册地址：上海市外高桥(资讯 行情 论坛)保税区杨高北路2005号新易楼328室

　　法定代表人：刘国平

　　投资金额：美元132.30万元

　　上海波隆国际贸易有限公司成立于1993年7月26日，本公司持有其100%的股权。该公司的企业法人营业执照注册号为企合沪浦总字第300704号(浦东)，税务登记号为310115607242786，经营范围为：国际贸易，保税区企业间的贸易、区内贸易代理；区内仓储及商业性简单加工。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21947号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海波隆国际贸易有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，上海波隆国际贸易有限公司的总资产为415.33万元，净资产为260.79万元，2004年1-8月的净利润为-3.78万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-1号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海波隆国际贸易有限公司资产评估报告书》，截至2004年8月31日，上海波隆国际贸易有限公司经评估后的资产总额为428.54万元，负债总额为158.06万元，净资产为270.48万元，净资产评估增值9.69万元，增值率为3.72%。物贸中心持有的波隆国际100.00%的股权价值为270.48万元。

　　3、五丰达75.00%的股权

　　名称：上海五丰达建筑装饰工程有限公司

　　注册地址：上海市愚园路1240号海信广场B座二层

　　法定代表人：李书鸿

　　注册资本：美元100.00万元

　　上海五丰达建筑装饰工程有限公司成立于1995年6月19日，是由本公司与香港和轮投资公司共同出资设立的有限责任公司。其中本公司持有其75%的股份，香港和轮投资公司持有25%的股份。公司的企业法人营业执照注册号为企合沪总副字第020199号(长宁)，经营范围为承接中高档建筑装饰设计、施工、水、电、暖、制冷设备的安装、维修、工程监理。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21948号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海五丰达建筑装饰工程有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，上海五丰达建筑装饰工程有限公司的总资产为632.41万元，净资产为597.89万元；2004年1-8月实现主营业务收入414.98万元，净利润为-81.74万元。物贸中心持有的75%权益资产价值为448.42万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-2号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海五丰达建筑装饰有限公司资产评估报告书》，截至2004年8月31日，上海五丰达建筑装饰有限公司经评估后的资产总额为549.53万元，负债总额为33.46万元，净资产为516.07万元，净资产评估减值81.83万元，减值率为13.69%。物贸中心持有的上海五丰达建筑装饰工程有限公司75%权益的评估价值为387.05万元。

　　4、浦藤厢车21.25%的股权

　　名称：上海浦藤厢车有限公司

　　注册地址：上海浦东新区金张路1200号

　　法定代表人：俞学良

　　注册资本：美元80.00万元

　　上海浦藤厢车有限公司成立于1994年4月25日，是由物贸中心、藤野产业株式会社、上海铝(资讯 论坛)材二厂三家共同设立的有限责任公司，其中本公司持股比例为21.25%，藤野产业株式会社持股比例为43.75%，上海铝材二厂持股比例为35%。公司企业法人营业执照注册号为企合沪浦总副字第300885号，税务登记号为310115607277874，经营范围为改装厢式货车、保温车、冷藏车，铝波纹板的生产、销售。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21950号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海浦藤厢车有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，上海浦藤厢车有限公司的总资产为606.60万元，净资产为561.10万元；2004年1-8月的主营业务收入为463.77万元，净利润为19.04万元。物贸中心持有的21.25%权益资产价值为119.23万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-3号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海浦藤厢车有限公司资产评估报告书》，截至2004年8月31日，上海浦藤厢车有限公司经评估后资产总额为645.17万元，负债总额为45.50万元，净资产为599.67万元，净资产评估增值38.57万元，增值率为6.87%。物贸中心持有的21.25%股权的评估价值为127.43万元。

　　5、保税行100%的股权

　　名称：上海物资贸易中心保税贸易行

　　注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路139号901室

　　法定代表人：孙应敏

　　注册资本：人民币1044万元

　　上海物资贸易中心保税贸易行成立于1993年3月12日，本公司持有其100%的股份。该公司的企业法人营业执照注册号为3101151900178，税务登记号为31011513221983X，经营范围为：在保税区生产资料市场内从事保税生产资料的现货交易、现货合约转让、期货标准合约交易，国际贸易，保税区企业间贸易及区内贸易代理，区内商业性简单加工及贸易咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21949号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物资贸易中心保税贸易行审计报告》，截至2004年8月31日，上海物资贸易中心保税贸易行的总资产为944.61万元，净资产为545.70万元；2004年1-8月的主营业务收入为292.94万元，净利润为-113.93万元。物贸中心持有的100%权益资产价值为545.70万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-4号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物资贸易中心保税贸易行资产评估报告书》，截至2004年8月31日，上海物资贸易中心保税贸易行经评估后的资产总额为1，058.28万元，负债总额为314.64万元，净资产为743.64万元，净资产评估增值197.94万元，增值率为36.27%。物贸中心持有的100%股权的评估价值为人民币743.64万元。

　　6、锦绣园中学56.30%的股权

　　名称：上海市民办锦绣园中学

　　注册地址：上海市人民路53号

　　法定代表人：李伟

　　出资总额：人民币5000万元

　　上海市民办锦绣园中学成立于1996年。根据上海市第一中级人民法院民事裁定书［(2001)沪一中执字第622号］文的裁定，本公司被确定为锦绣园中学的出资人。2002年7月9日本公司收到成为出资人证明文件，并取得了教社证字沪黄基0208号的中华人民共和国社会力量办学许可证。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210-5号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海市民办锦绣园中学资产评估报告书》，截至2004年8月31日，上海市民办锦绣园中学经评估后的资产总额为5363.37万元，负债总额为913.03万元，净资产为4450.34万元，净资产评估减值839.48万元，减值率为15.87%。物贸中心持有的56.3%股权的评估价值为人民币2505.54万元。

　　二、拟置入资产情况

　　根据本公司与百联集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换中拟置入资产为乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权和二手车市场30.00%的股权。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211号《上海物资贸易中心股份有限公司部分资产评估报告书》，拟置入资产的帐面值总计为38，451.67万元，调整后帐面值为38，451.67万元，评估值为42，172.06万元，评估增值3，720.39万元，增值率为9.68%(拟置入资产的评估结果已经上海市国资委以沪国资评核［2004］48号文核准)。具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至本报告书出具之日，百联集团所持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权和二手车市场30.00%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；上述股权置换给物贸中心也已经获得了上述公司其他股东的同意，并出具了相应的放弃优先受让权的承诺函。

　　1、乾通金属90%的股权

　　名称：上海乾通金属材料有限公司

　　地址：浦东东昌路东园一村139号

　　法定代表人：谈济钦

　　注册资本：7000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　上海乾通金属材料有限公司成立于2001年9月，注册资本7，000万元，其中百联集团持有90%的股份，黄燕等自然人持有10%的股份。公司主要经营金属材料及制品、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料及产品(危险品)、纺织原料(除棉花(资讯 论坛))、建材、五金交电、工具的销售，自营代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外)(以上涉及许可经营的按许可证经营)。

　　乾通金属的前身为上海市金属材料总公司，是在剥离原上海市金属材料总公司部分非主营业务及资产的基础上按照现代企业制度要求转制组建的专业从事金属材料流通贸易的服务贸易型企业。公司是2002年度全国百强钢材营销企业，2003年度中国金属材料流通协会会员单位有色金属销售第一位单位、钢材销售第八位单位；公司在2003年度中国金属材料流通协会会员单位中销售总额占第七位。

　　乾通金属现有员工人数94人；其中管理人员42人，业务人员49人；公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21938号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海乾通金属材料有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，上海乾通金属材料有限公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-1号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海乾通金属材料有限公司资产评估报告书》，上海乾通金属材料有限公司经评估后资产总额为33，866.81万元，负债总额为25，341.99万元，净资产为8，524.82万元，净资产评估增值75.74万元，增值率为0.90%。百联集团持有乾通金属90%股权的评估价值为7672.22万元。具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　2、森大木业75%的股权

　　名称：上海森大木业有限公司

　　地址：上海市喜泰路229号

　　法定代表人：徐文华

　　注册资本：美元870万元

　　企业性质：合资

　　上海森大木业有限公司是于1990年由上海物资(集团)总公司，上海燃料总公司、香港万信国际贸易发展有限公司出资成立，公司注册资本美元870万元，其中上海物资(集团)总公司出资美元435万元，占注册资本的50%；上海市燃料总公司出资美元217.50万元，占注册资本的25%；香港万信国际贸易发展有限公司出资美元217.50万元，占注册资本的25%。

　　2004年8月，上海森联木业有限公司股东会通过了股权转让的决议，同意上海森联木业有限公司将持有的上海森大木业有限公司25%股权转让给百联集团有限公司。该股权转让行为已经百联集团批复同意，并经上海市外资委以沪外资委协字(2004)第2268号文批复同意。

　　公司经营业务范围为生产各种装饰胶合板、装饰人造板、胶合板、薄木单片、门、地板，销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。产品主要以贴面胶合板、贴面细木工板、贴面线条及贴面门为主。客户以美国市场为主，主要分布在美国的东西海岸和中部。预计2004年出口将达到4200万美元，占公司销售总额的97%。2004年公司被评为上海市建设工业新高地“争先创优”活动优秀企业，是上海市外资委评定的双优企业和技术先进型企业。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21934号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海森大木业有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，森大木业的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-3号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海森大木业有限公司资产评估报告书》，上海森大木业有限公司经评估后资产总额为18042.57万元，负债总额为8268.33万元，净资产为9774.24万元，净资产评估增值1239.30万元，增值率为14.52%。百联集团持有森大木业75%股权的评估价值为7330.68万元。具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　3、百联汽车91.19%的股权

　　名称：上海百联汽车服务贸易有限公司

　　地址：上海市中山北路2907号

　　法定代表人：秦青林

　　注册资本：5695.9万元

　　企业类型：有限责任公司

　　上海百联汽车服务贸易有限公司是在整合原物资集团系统内近60家汽车经营单位基础上组建的汽车服务贸易企业。公司成立于2000年8月23日，原名为上海物资集团汽车贸易有限公司，2004年7月30日变更为现名。公司注册资本为5，695.90万元，其中百联集团持股91.19%，上海新物业建设有限公司持股7.05%，上海现代物流投资发展有限公司持股1.76%。公司经营范围为汽车(含小轿车)及零配件，摩托车和零部件，轮胎。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品吸技术除外。经营对销贸易和转口贸易。百联汽车的业务涵盖了进口、国产汽车整车、配件销售、汽车装潢、技术咨询、汽车检测维修以及二手车交易、汽车租赁、实行购车“一条龙”服务，代办牌照、代办按揭等相关手续。

　　公司目前是上海汽车(资讯 行情 论坛)销售行业中实施新旧车联动经营规模最大，功能配套最齐全的企业，其业务模式是凭借百联强大的网络优势，在售前、售中、售后为客户提供全程跟踪配套服务，实行统进分销、资源共享和铸造新车服务平台、新旧车联动服务平台、维修服务平台和客户服务平台之间的有机互动、有机融合的服务体系业务特点是新旧车联动经营。

　　公司现有遍布上海及周边省市的经营网点40家，在上海市内拥有汽车展示厅10家，检测站1个，维修站13个(10个在建设中)，装饰装潢厂1个，经营、仓储、办公场地约15万平方米。2003年新车销售和旧车交易量约5万辆，新车销售在上海市场占有率达到8%左右，旧车交易量占上海市场的26%，代理品牌总数达到共27个。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21937号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海百联汽车服务贸易有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，百联汽车的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-4号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海百联汽车服务贸易有限公司资产评估报告书》，百联汽车经评估后的资产总额为31442.78万元，负债总额为20，391.00万元，净资产为11，051.77万元，净资产评估增值2675.10万元，增值率为31.94%。百联集团持有百联汽车91.19%股权的评估价值为10，078.11万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　4、晶通化学90%的股权

　　名称：上海晶通化学品有限公司

　　地址：浦东新区乳山路116号

　　法定代表人：杨石根

　　注册资本：6000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　上海晶通化学品有限公司是在对上海市化工轻工总公司进行剥离改制基础上于2002年10月10日成立的有限责任公司，是由上海物资(集团)总公司和上海申化房地产开发经营公司共同出资设立，其中上海物资(集团)总公司出资5，400万元，占注册资本的90%；上海申化房地产开发经营公司出资600万元，占注册资本的10%。

　　2003年12月31日，上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团，资产划转时点定为2002年12月31日。截止2004年8月31日，公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续尚在办理之中。

　　公司经营业务范围为化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染料、颜料、涂料、胶粘剂、食品添加剂、金属材料、木材、建筑装潢材料、机电产品、包装材料的销售、商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　晶通化学的业务主要定位于以化学品贸易为主业，以上海、华东为基地，以中小用户为对象，以代理、配送为主要经营方式，以满足客户为理念，成为客户的“化学品采购顾问、化学品营销专家”，为客户提供适时、适宜、稳定的采购解决方案和安全、可靠、便捷的储运解决方案。公司设有第一、第二、橡塑、长宁、食品添加剂、进出口等六家分公司，以及染料、化工胶粘剂等两家子公司，拥有危险化学品经营资质和“晶通化学”注册服务商标，已通过国家ISO9001：2000质量认证，专业经营无机、有机基本化工原料、橡塑原料及制品、染颜料、涂料、胶粘剂、食用香精及添加剂等化学品。此外，晶通化学还投资控股上海危险化学品交易市场和上海晶通化轻发展有限公司，打造互动联动的产业链系统，积极拓展相关业作为贸易主业的稳定支持和有力保障，目前正在加紧筹建桃浦危险化学品分销配送基地。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21945号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海晶通化学品有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，晶通化学合并报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-2号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海晶通化学品有限公司资产评估报告书》，晶通化学经评估后的资产总额为14，232.72万元，负债总额为7，621.21万元，净资产为6611.51万元，净资产评估增值99.83万元，增值率为1.53%。百联集团持有晶通化学90%股权的评估价值为5，950.36万元。具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　5、上物进出口90%的股权

　　名称：上海物资集团进出口有限公司

　　地址：浦东新区兰村路60弄18号506室

　　法定代表人：李厚圭

　　注册资本：1，100万元

　　企业性质：有限责任公司

　　上海物资集团进出口有限公司是由物资集团和上海市燃料总公司于1999年共同组建的有限责任公司，注册资金人民币1，100万元，其中物资集团持股50%，上海市燃料总公司持股50%。

　　2003年12月31日，上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团，资产划转时点定为2002年12月31日；2004年8月，经百联集团沪百联集团(2004)346号文件批准，上物进出口股东会通过了股权转让的决议，同意上海市燃料总公司持有的上海物资集团进出口有限公司40%股权转让给百联集团有限公司，另10%的股权转让给上海百联汽车服务贸易有限公司，股权变更后百联集团将持有上物进出口90%的股权，百联汽车持有10%的股权。截止2004年8月31日，公司股东及股权比例的相关变更手续正在办理之中。

　　公司目前主要从事各类生产资料和生活资料的进出口业务，包括钢材、炉料、有色金属、木材及制品、胶合板、汽车(含小轿车)及配件、燃料油、化工产品、天然橡胶、建材五金、机电产品、轻纺产品、废塑料、废钢、废铝、废纸等商品的自营和接受委托代理的进出口业务；技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来样加工、来料装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务。公司具有全国报关权，可在全国各个口岸报关。2003年该公司的进出口总额为2.1亿美元，名列全国进出口总额500强第312位，上海进出口总额100强第79位。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21933号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物资集团进出口有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，上物进出口的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-5号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海物资集团进出口有限公司资产评估报告书》，上物进出口经评估后的资产总额为9，980.06万元，负债总额为8，537.96万元，净资产为1，442.10万元，净资产评估增值214.24万元，增值率为17.45%。百联集团持有上物进出口90%股权的评估价值为1297.89万元。具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　6、金桥热力60%的股权

　　名称：上海金桥热力公司

　　地址：上海市浦东新区川桥路125号

　　法定代表人：刘家强

　　注册资本：400万元

　　企业性质：国有联营企业

　　上海金桥热力公司于1992年11月成立，注册资本400万元，上海市燃料总公司出资240万元，出资比例占60%，上海金桥(集团)有限公司出资160万元，出资比例占40%。

　　2004年8月，经百联集团有限公司沪百联集团(2004)375号文件批准，并经金桥热力股东会通过了股权转让的决议同意，将上海市燃料总公司持有的金桥热力60%股转让给百联集团。股权变更后百联集团持有金桥热力60%的股权，截止2004年8月31日有关手续尚在办理之中。

　　公司主要经营范围为蒸汽、热(冷)水的生产、输配、销售。热力工程的设计、施工、技术咨询服务；热工试验及节能技术改造咨询服务；热工设备及仪器仪表的安装检修；销售燃料、建筑材料、金属材料。目前公司主要负责金桥出口加工区19平方公里范围内的集中供热。1995年7月，公司与美国(百慕大)MPC公司合资，成立了上海美亚金桥能源有限公司，并将所有的经营业务转给合资公司经营。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第22084号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海金桥热力公司审计报告》，截至2004年8月31日，金桥热力的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211-6号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海金桥热力公司资产评估报告书》，金桥热力经评估后的资产总额为6，300.20万元，负债总额为29.59万元，净资产为6，270.60万元，净资产评估增值1.29万元，增值率为0.02%。百联集团持有金桥热力60%股权的评估价值为3，762.36万元。具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　7、爱姆意机电38.58%的股权

　　名称：上海爱姆意机电设备连锁有限公司

　　法定代表人：戴佩华

　　注册资本：4200万元

　　上海爱姆意机电设备连锁有限公司成立于1998年，由上海物资(集团)总公司等15家股东单位共同投资设立、以连锁经营、产品代理、物流配送为基本经营模式的新型机电流通企业。公司经营范围为：各类机床、锻压工具、通用设备、小型机械、大型设备、机床附件、焊接器材、工业轴承、电线电缆、电工合金导线、绝缘材料、高低压电器、量具刃具、仪器仪表、磨具磨料、电机、各类工具、高低压阀门、工业用纸等。

　　2003年12月31日，上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团，资产划转时点定为2002年12月31日。截止2004年8月31日，公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续尚在办理之中。

　　该公司专业销售国内外名优机电产品，为企业提供集成供应服务，承接工程项目、招标配套业务和进出口业务。公司投资控股上海国际商品拍卖有限公司、上海东方典当有限公司，涉及物流、拍卖、典当、网络经营等多个行业。公司全面运用英国SGS认证的ISO-9001：2000质量管理体系，对产品质量和服务质量实行全过程控制。公司建立了“爱姆意在线”(www.shmec.com.cn)机电产品实时交易网络平台，已形成由连锁站所组成的庞大的机电产品分销体系，集聚了数亿在线库存资源，实现了“即时配送，集成供应、零库存管理”的目标，该项目被评为国家级第九届中国企业管理现代化创新成果一等奖，公司同时被列为上海百家信息化试点单位。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21935号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海爱姆意机电设备连锁有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，爱姆意机电的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　8、二手车市场30%的股权

　　名称：上海市二手车交易市场有限公司

　　法定代表人：曹抗美

　　注册资本：3000万元

　　上海市二手车交易市场有限公司是经上海市人民政府批准于2000年10月组建而成。公司注册资本3000万元，其中，西上海(集团)有限公司出资1050万元，占注册资本35%；物资集团出资900万元，占注册资本30%；上海汽车工业销售总公司出资300万元，占注册资本10%；上海永达投资(集团)有限公司出资450万元，占注册资本15%；上海莘庄旧机动车交易市场有限公司出资300万元，占注册资本10%。

　　2003年12月31日，上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产〔2003〕300号批复同意将上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团，资产划转时点定为2002年12月31日。截止2004年8月31日，公司由原投资方上海物资(集团)总公司变更为百联集团的相关产权变更手续尚在办理之中。

　　二手车市场2001年实现二手车交易2.81万辆，2002年实现交易4.85万辆，2003年实现交易5.51万辆；市场交易量已占上海市二手车交易量的38%。该公司目前为上海市交易规模最大的二手车交易市场，也是上海二手车交易的服务中心、信息中心、管理中心。市场现有驻场二手车经营公司10家，机动车拍卖公司1家，二手车咨询服务(即评估)公司1家。目前市场还有10家正在办理工商注册登记及进场交易相关手续的经营公司。

　　根据上海立信长江会计事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第21936号《上海物资贸易中心股份有限公司资产置换项目上海二手车交易市场有限公司审计报告》，截至2004年8月31日，上海二手车交易市场有限公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、留存资产情况

　　根据本公司与百联集团签署的《资产置换协议》，在将物贸大厦(分公司)的全部权益以及波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权置出本公司后，本公司留存的业务主要有燃料油贸易、有色金属贸易与木制品经营等。

　　上述资产置出后，本公司主要的投资情况如下：

　　上述资产置出后，本公司留存资产明细情况如下：

　　单位：元

　　第五章 《资产置换协议》的主要内容

　　一、资产置换所涉标的的价格与定价依据

　　(一)定价原则

　　经百联集团与物贸中心协商一致，本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定评估结果作为定价依据，以评估报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的依据。双方同意置出、置入资产的评估基准日为2004年8月31日。

　　(二)交易价格

　　1、本公司拟置出的资产价格

　　截至2004年8月31日，物贸中心拟置换出资产的评估价值合计为人民币41，723.63万元。经双方协商，本次资产置换中物贸中心拟置出资产的价值确定为41，723.63万元。

　　2、百联集团拟置入的资产价格

　　截至2004年8月31日，百联集团拟置入资产的评估价值为合计为人民币42，172.06万元，经双方协商，本次资产置换中百联集团拟置入资产的价值确定为42，172.06万元。

　　二、置换资产的交割及税费

　　双方均同意在本次资产置换协议生效后尽快共同配合完成置换资产的交割(包括办妥资产、债务的移交手续、提供相关凭证及工商变更登记等)。资产交割过户过程中所发生的税费将按照法律规定由双方分别承担。

　　三、资产置换所涉标的交付状态

　　在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　四、差价款的支付时间

　　双方同意，本次资产置换过程中形成的差价款由本公司自资产置换协议生效之日起三十个工作日内向百联集团支付全部的差价款。

　　五、资产置换协议的生效条件

　　依据《资产置换协议》，《资产置换协议》在经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后成立，并在经本公司股东大会审议通过生效。

　　六、资产置换协议的生效时间

　　《资产置换协议》自本公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第六章 与本次资产置换相关的其他安排

　　一、评估基准日后损益的归属

　　双方均同意自评估基准日即2004年8月31日起至资产交割完成之日止，本公司拟置出资产的损益仍由本公司享有和承担，百联集团拟置出资产的损益仍由百联集团享有和承担。

　　资产交割完成之日后的置换资产的损益和其它权利义务，均由资产受让人享有和承担。

　　二、人员及劳动关系

　　双方均承诺接受与合同相对应的资产有关的在册员工的劳动关系及全部离退休职工、下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系。

　　三、土地出让金

　　本次资产置换中本公司置换给百联集团的资产中包括上海物贸大厦的土地及房屋所有权，在该项资产的交割过程中或之后，若需补交土地出让金，则全部由百联集团承担，与本公司无关。

　　第七章 本次资产置换对本公司的影响

　　根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。同时，鉴于百联集团为本公司之控股股东，本次资产置换也构成了本公司与控股股东之间的关联交易。

　　本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司以及北京中企华资产评估有限责任公司的审计和评估，土地经过了北京中企华仁达房地产评估有限公司的评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性，能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。

　　一、消除同业竞争、规范关联交易

　　自百联集团成为本公司之控股股东后，本公司所属的独立核算的分公司-上海物贸大厦有限公司从事的酒店及办公用房租赁业务与百联集团所属的其它控股子公司间存在着部分的竞争关系，通过本次资产置换将物贸大厦分公司置出上市公司，将有利于消除本公司与百联集团之间可能发生的同业竞争。

　　关联交易方面，由于本公司从事的燃料油业务中燃料油的进口主要是通过上物进出口进行的，本次资产置换完成后，上物进出口将成为本公司的控股子公司，将有助于减少并规范本公司与关联公司之间的关联交易。根据本公司2004年1-8月经审计的财务报告，2004年1-8月公司的关联交易总额为119，931.09万元，其中与上物进出口的关联交易就达到了91，859.89万元，占同期关联交易总额的76.59%。资产置换完成后，根据公司2004年1-8月的模拟财务报告显示，公司同期的关联交易为40，161.87万元，较置换前下降了约66.51%。

　　二、突出主营业务，提升核心竞争能力

　　本次资产置换完成后，本公司的主营业务将变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心业务的生产资料流通业务，主营业务将更加突出。

　　公司的金属材料贸易业务将形成以乾通金属和有色金属市场为主体的有色金属和黑色金属混合经营的经营模式。在黑色金属贸易方面，随着乾通金属的置入，将在进一步强化贸易优势的基础上扩展公司黑色金属贸易的服务链；在有色金属贸易方面，将通过充分发挥公司有色金属市场的交易功能和乾通金属的贸易功能使公司逐步实现在有色金属交易市场上从一般贸易商向市场组织者的地位发展，形成华东地区有色金属交易市场的龙头。资产置换完成后，公司2004年1-8月模拟计算的有色及黑色金属贸易业务实现的主营业务收入将达到51.82亿元，占2004年1-8月模拟计算的主营业务收入的54.13%。

　　以百联汽车为主体的汽车服务贸易业务也将成为公司的核心业务。公司的新车销售在上海市场的市场占有率将达到8%左右；二手车市场的市场占有率将达到50%左右。据模拟计算，2004年1-8月公司的汽车服务贸易业务共实现主营业务收入67，682.11万元。

　　木制品业务方面，公司将在现有的利德木业和拟置入的森大木业的基础上，统一公司木业经营的采购、营销、研发及品牌管理平台，设立公司木业经营的营销中心、采购中心及研发中心。资产置换完成后，将形成年产8万立方米多层胶合板、150万平方米实木地板、5万片木门及1500立方米线条的生产能力。公司木制品的年出口额将达到5000万美元以上。

　　以晶通化学为主体的化学品贸易业务将拥有遍布上海及华东地区的化学品分销体系，成为上海市最大、全国前三位的化学品分销商。

　　三、提高资产质量，增强盈利能力

　　通过本次资产置换，本公司将部分资产质量较差、盈利能力不强的资产置出上市公司，而本次百联集团拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产。根据上海立信长江会计事务所有限公司为本次资产置换出具的审计报告，本次拟置出资产2004年1-8月累计实现的利润仅为58.53万元，而拟置入资产2004年1-8月累计实现的净利润为6，592.86万元，按百联集团持有的股权比例所对应的净利润为3，498.81万元。

　　本次资产置换完成后，本公司的资产质量将大大提高，盈利能力也将有所增强。根据资产置换完成后物贸中心的模拟财务数据，2004年1-8月公司的主营业务收入将达到957，368.34万元，净利润将达到3，868.19万元，净资产收益率为8.72%，与资产置换前相比较盈利能力有较大幅度的提高。

　　基于以上事实，本次资产置换行为将增强公司从事生产资料流通业务的核心竞争能力，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　　第八章 本次资产置换符合《通知》第四条要求的情况

　　一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为25，272.0298万股，其中上市流通股份总数为7，986万股，占总股本的31.60%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。

　　因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　本次资产置换后，本公司的主营业务将从燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。符合国家相关产业政策的规定。

　　三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次资产置换完成后，本公司将拥有乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、上物进出口90.00%的股权、晶通化学90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权，以及本公司原持有的燃料浦东100%的股权和利德木业87.86%的股权，等等。本公司及上述各子公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、加工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外，置换完成后，本公司将对各项业务进行有效整合，必将极大地提高本公司的整体盈利能力。

　　四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　1、置出资产

　　本公司以物贸大厦所属的酒店裙房1-4楼、主楼20-30楼(建筑面积为26，756.84平方米，固定资产帐面原值为6，796.88万元，设定抵押价值20，291.96万元)为抵押物向交通银行上海分行市西支行借款14，000万元。百联集团已分别向本公司及交通银行上海分行市西支行作出承诺，承诺在本次资产置换完成后本公司将继续享受和承担本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《抵押合同》中抵押人的权利和义务，直至本公司与交通银行上海分行市西支行签署的《借款合同》到期且本公司已还清贷款为止。本公司及百联集团已将上述事宜通知了交通银行上海分行市西支行，截至本报告出具之日，该银行未表示疑义。

　　除上述资产外，本公司对用于本次资产置换的其它资产皆拥有合法的所有权和处置权；全部资产也不存在产权纠纷或潜在争议。

　　2、置入资产

　　根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产［2003］300号)，将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营，资产划转时点为2002年12月31日。因此，原物资集团对乾通金属90.00%的出资、森大木业50.00%的出资、百联汽车91.19%的出资、晶通化学90.00%的出资、上物进出口50.00%的出资、爱姆意机电38.58%的出资和二手车市场30.00%的出资亦由百联集团持有；2004年8月，经百联集团沪百联集团(2004)375号文批准，并经金桥热力股东会决议通过，将上海市燃料总公司持有的金桥热力60%股转让给百联集团；2004年8月，经百联集团批复同意，并经上海森联木业有限公司股东会决议通过，上海森联木业有限公司将其持有的森大木业25%股权转让给百联集团；2004年8月，经百联集团沪百联集团(2004)346号文件批准，并经上物进出口股东会决议通过，上海市燃料总公司将持有的上物进出口40%股转让给百联集团，另10%的股权转让给百联汽车，股权变更后百联集团将持有上物进出口90%的股权，百联汽车持有10%的股权。截止2004年8月31日，上述各公司的相关产权变更手续尚在办理之中。

　　经审慎核查，虽然部分股权的股东变更手续正在进行中，但百联集团对其拟置入本公司的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在由于债权债务纠纷的情况而影响公司经营的情况。

　　五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第九章 风险因素与对策分析

　　本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将由燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。投资者在评价本公司本次重大资产置换时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、经济周期波动风险

　　资产置换完成后，公司主要将从事以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。生产资料流通业务与宏观经济景气周期存在着较为显著的正相关关系，当经济景气度高时，行业的景气度也较高，从事生产资料流通业务的收益也较高。反之，当宏观经济进入紧缩周期时，生产资料流通业务的经营环境也较差，经营风险也较大。未来政府宏观调控政策的调整以及宏观经济走势的变化等都可能会对本公司从事的生产资料流通业务带来较大的不确定性影响。

　　针对上述情况，本公司一方面将认真分析和正确预期国家宏观经济形势、政府宏观调控政策和生产资料领域相关政策的变化，通过合理搭配业务经营品种，不断提高经营管理水平；另一方面，本公司还将加强对所属的生产资料流通业务进行战略整合的力度，加快公司各项业务分销体系的建设，进一步做大做强公司的主营业务，提高公司整体抵御风险的能力。

　　二、市场风险

　　由于历史原因，公司的金属材料贸易、化学品贸易、燃料油贸易及汽车贸易等业务的客户资源主要集中在以上海为中心的长江三角洲地区，公司的木制品经营业务的销售市场则主要以美国、欧洲及日本为主。公司主要业务的客户资源分布较为分散，单个客户的规模较小。

　　同时，虽然公司的各项业务在规模上与同行业中其它企业相比都具有一定的优势，在各自的行业中也都名列前茅，但由于公司经营的生产资料类产品的品种及门类较多，在单个产品的贸易规模方面与其它专业化贸易公司相比还不具备明显的竞争优势。

　　另外，从生产资料流通领域的发展规律看，生产资料类产品的销售将有40%左右是通过生产企业的直销进行的，余下的60%左右的产品销售才需要依靠流通企业。在我国加入WTO后，随着生产资料流通领域政府管制的减少以及市场的逐渐开放，公司的各项业务也将面临着越来越激烈的市场竞争。

　　针对上述情况，本公司将通过充分发挥经营产品门类多、品牌及渠道优势明显等优势，以加工服务贸易为核心延伸服务链，实施生产资料流通及服务的差别化战略，以增强公司生产资料贸易业务的盈利能力和抗风险能力。同时，通过实施市场扩张战略，充分利用上海作为我国的贸易中心、金融中心以及信息中心的优势，立足上海，构建起辐射全国的生产资料分销体系，提升公司生产资料流通业务的核心竞争力。

　　三、经营风险

　　(一)供电风险及对策

　　公司下属子公司森大木业和利德木业从事的木制品加工业务以及乾通金属从事的金属流通加工业务对动力电能的依赖程度较大，随着上海供电形势的日趋紧张，一旦出现拉闸限电的情况将可能对上述各公司的正常生产造成较大的影响。如果拉闸限电情况频繁出现，影响公司产品的交货期，可能会导致公司客户的流失及客户的索赔等现象的出现。

　　针对供电风险，公司将坚持集约化经营战略，降低公司用电消耗量；合理预期用电形势，安排生产供应进度。随着国家对电力基础设施建设投入的不断加大，用电紧张情况有望在近几年内从根本上得到缓解。

　　(二)供水风险对策

　　公司木制品加工业务以及有色金属流通加工业务消耗一定量的水资源，在水资源使用、污水排放标准以及处理等方面将受制于国家产业政策以及有关部门颁布的规章制度，从而使公司在能否满足生产供水方面具有较大的不确定性。

　　对此，公司将通过提高技术手段，优化工艺流程，以降低对水资源的单位需求，提高对二次用水的回收利用率。

　　(三)产品、业务结构风险及对策

　　资产置换完成后，本公司的主营业务将由燃料油贸易、有色金属材料贸易、木制品经营和酒店物业管理转为有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易。产品和主业有了一定程度的改变，生产资料流通领域这一核心业务得到整合和加强。但另一方面，公司生产资料流通领域下属分业务众多，包括了金属、木制品、汽车、燃料油等众多业务，造成公司核心竞争优势不明显，为公司未来的整合发展带来了一定的困难。

　　公司将在本次资产置换完成后，结合各项业务的业务特点和发展规律，通过培育与发展重点品种的流通业务，发挥百联集团的品牌优势，适时介入流通加工等服务增殖业务，延伸公司各项业务的价值琏，提升公司的核心竞争力。

　　(四)对国外客户依赖的风险及对策

　　公司木制品经营业务主要是出口，对国外客户依存度较高，业务风险较大。由于我国加入WTO时间还不长，对一些国家和地区的反倾销等相关政策还不甚熟悉，在与国外客户之间的争议和纠纷处理时可能处于不利地位。

　　对此，公司将进一步加强国外客户关系管理，选择若干资质、信誉好的大企业建立长期战略合作伙伴关系，并加强法律部门的建设与反倾销工作的力度。同时，积极开拓国内市场，积极与国内优势企业建立联盟，在适当的时机拓展国内业务，降低对出口的依赖度。

　　(五)交通运输限制的风险及对策

　　公司所从事的生产资料流通业务对交通运输条件的要求较高，随着国内运输成本的增加和运力紧张的加剧，交通运输问题正成为整个中国及大城市发展的瓶颈，对公司经营产生的风险也不容忽视。

　　对此，公司将优化供应链管理，选择若干交通地理条件好的地点增设或改设分支机构及仓储设施，确保公司保持必要的运输畅通。

　　(六)汇率风险及对策

　　资产置换完成后，公司经营的部分汽车、燃料油及金属材料产品来自于进口，而公司的木制品主要以出口为主，当汇率发生变动时将有可能会提高公司进口产品的成本，公司与国际供应商及订货商签订的采购及销售合同也可能会因为汇率变动而受到影响。

　　对此，公司将密切关注汇率市场变动，采取必要的技术手段(如套期保值)等规避汇率风险。此外，加大对国内市场的开发也有助于公司规避汇率变动的风险。

　　四、财务风险

　　(一)或有事项风险及对策

　　由于本次重大资产置换发生之前，本公司与百联集团下属关联单位在经营上存在必不可少的业务联系或关联交易等事项，本次资产置换拟置入的各公司之间由于业务发展和业务经营的需要也存在着较大规模的担保等情况。

　　同时，生产资料流通业务本身就具有单位商品平均价格高、贸易规模大、订货和销售回款之间的结算周期较长等特点。因此，公司的这种对流动资金需求量大、流动负债高的业务性质也决定了短期负债在整个资产负债结构中所占比例较大，需要关联单位提供相应担保以获得短期贷款。

　　截至2004年8月31日，本公司未为实际控制人？百联集团提供担保，为关联方和非关联方担保48，990.19万元，占2003年12月31日公司净资产的161.17%；其中，为本公司控股50%以上的子公司担保45，368.89万元，占公司对外担保总额的92.61%，为其它关联方及非关联方担保3621.30万元，占对外担保总额的7.39%。

　　针对上述情况，本公司将严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其它法律法规的要求，一方面将通过加强对已有担保、抵押等事项的清理工作，要求被担保人提供反担保、承诺或要求解除担保等形式，规范公司的对外担保、降低公司的对外担保总额；另一方面，将通过追踪被担保对象的生产经营情况，增加抵押、担保项目的透明度，以便在情况发生不利变化时及时采取应对措施，从而有效地控制或有事项的风险。同时，本公司之控股股东百联集团也已作出承诺，承诺在本次重大资产置换申请提交证监会重大资产重组审核委员会审核之前，将全部违规担保清理完毕并予以彻底解除。

　　(二)预付账款及存货金额较大风险

　　根据资产置换完成后本公司的模拟财务数据，截至2004年8月31日，本公司合并财务报表中预付账款金额为48，195.35万元，占总资产的19.40%；存货的金额为56，308.44万元，占总资产的21.49%；预付账款和存货合计占总资产的比例为40.89%。公司的预付账款及存货占总资产的比重过大。虽然上述情况的出现是由于公司从事生产资料流通业务的性质决定的，具有一定的合理性，但如果出现存货管理不善或产品滞销、供应商破产等不利情况，都可能造成本公司存货及预付账款的损失，对公司的安全运营带来较为严重的影响。

　　对此，公司将不断改进库存、采购等管理模式，提高资金利用率、周转率。公司还将加强预付账款相关管理工作，规范采购、信用审批等相关职能，以减少发生坏账的可能性；加强存货的管理，采用先进的软件计算机模拟系统(ERP)，定期盘存做到账实相符等，以加快存货的周转速度，降低存货的风险。

　　(三)债务风险

　　根据资产置换完成后公司模拟的财务数据，截至2004年8月31日，公司以合并报表计算的资产负债率为78.55%、流动比率为1.065、速动比率为0.774，资产负债率偏高，而流动比率和速动比率偏低，显示公司债务风险较高，短期流动性不足，偿债能力不足。

　　同时，受生产资料流通业务所特有的业务特点的限制，在生产资料流通类公司的资产负债结构中，普遍存在流动资产较高、缺乏固定资产支撑、短期负债及总负债较高的现象。本次置入公司的资产中，百联汽车的资产负债率为74.81%、晶通化学为62.84%、乾通金属为75.00%、上物进出口更是高达87.43%。上述高负债公司的置入也加大了公司整体的偿债风险。

　　针对目前公司偿债压力较大的状况，本着负债与资产相匹配的原则，公司一方面将积极调整负债结构，加强对长期、短期负债的管理，适当减少流动负债的金额；另一方面公司将进一步加大营销力度，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身的盈利能力和资金回收力度。根据模拟财务数据，2004年8月31日公司以合并报表计的应收账款周转率为40.49倍，存货周转率为17.78倍，资产管理效率及运营效率较高。今后，公司将进一步挖掘资产周转的潜力，加强供应链各个环节的优化和流程再造，争取达到国际领先的效率水准；同时，本次资产置换完成之后，公司还将充分利用资本市场的融资功能，开辟新的融资渠道，选择适当的时机进行股权融资，调整资本结构，提高资产的流动性和偿债能力。

　　五、管理风险

　　本次资产置换完成后，公司的主营业务将转变为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务，公司的经营范围及业务门类有所增加，这将给公司的经营管理效率带来较大的不确定性，公司原有管理和组织结构可能不再满足现有业务发展的需要。如果公司管理层在组织机构设置、经营思路转变等重大方面不能及时进行相关的改革和完善，可能会造成管理效率的降低，从而大大降低本次重大资产置换的效能。

　　针对上述情况，公司将在资产置换完成后尽快根据生产资料流通各子行业的特点制定出适合本公司的经营管理制度，包括财务制度、人事制度、风险控制与管理制度，以及根据上市公司治理准则制定相关的独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细规则、董事会议事规则、关联交易制度、重大投资决策制度等等，使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化，保证公司的日常生产经营和持续稳定发展。

　　六、技术风险

　　公司业务中的木制品经营及金属材料流通加工等业务属资金与劳动密集型产业，部分生产工序需由人工完成，生产的自动化程度不高，缺乏核心技术优势。特别是在当前国内外木材市场全面开放、木材贸易及木制品经营竞争日趋激烈的关键时期，公司木制品经营在产品开发、发展速度等方面与国内同行业领先地位的发展目标均有一定差距，在技术市场化、产业化、经营规模化等方面的经验还比较欠缺。

　　公司未来将加大对木制品加工及经营等相关行业的新产品开发力度，加大投入，提高新产品的研发水平，形成本公司的核心技术优势，在相关产品的设计、加工等方面力争达到并保持国内外同行业先进水平。

　　七、政策风险

　　本公司作为目前沪深两市唯一一家从事燃料油贸易的上市公司，随着中国证监会于2004年4月批准上市燃料油期货品种以及上海期货交易所将在完成各项准备工作后适时开始交易，将对燃料油价格将会产生较大影响，对本公司的燃料油贸易业务也将起到十分有利的促进作用。如果将来有其他公司获准经营燃料油业务或国家未来在燃料油方面的政策变化等，都将对本公司的燃料油业务的盈利能力构成较大的威胁。

　　此外，公司从事的金属及化学品贸易业务中部分产品涉及到经营许可及政府特许经营资格。如果国家将来产业政策有所变动，取消经营许可，国内外大批竞争者的涌入势必加大该行业的竞争程度，对公司目前的金属材料贸易及化学品业务等会造成一定的困难。

　　对此，公司将积极跟踪政策的变化，认真研究产业政策、宏观经济政策对公司各项业务及整体经营业绩的影响，以便及时对本公司的经营方针和策略做出调整；同时本公司将积极完善业务渠道和销售网络，主要依靠市场竞争谋求自身的竞争优势，以降低未来国家对投资、税收、环保等政策的调整给公司带来的负面影响。

　　八、行业风险

　　(一)行业内部竞争风险

　　近年来，随着中国经济的高速增长以及加入WTO后国家在生产资料流通领域的逐渐开放和生产资料类产品关税的逐步降低，我国生产资料流通业的行业景气度也保持在较高的水平。而随着行业景气的高涨，众多生产商及贸易商的纷纷进入生产资料流通领域，也使得该行业的无序竞争加剧，利润空间也日趋狭小。

　　针对上述情况，公司一方面将通过学习国际先进生产资料流通企业的管理及经营经验，走规模化、集约化的发展道路；另一方面，利用我国加入WTO的有利契机，积极实施“走出去”战略，加大对新兴市场、周边市场的开发力度等，探索新的经营模式，加速发展。

　　(二)来自国际竞争的风险

　　我国商品流通领域的扩大开放，使得外国商业资本纷纷抢滩中国市场，已经凭借先进的现代流通方式和手段进入了我国的贸易分销领域。国外商业资本先进的经营理念、经营方式、营销技术以及现代化的物流设施和装备对于我国传统商品流通业将形成强大的冲击。

　　公司面对这种严峻形势，将大规模推进企业的现代化建设，不断提高企业素质和竞争实力，不断加大生产资料流通领域的整合力度，实现规模化、集约化经营。

　　九、业务过度集中于控股子公司的风险

　　资产置换完成后，公司将作为控股型公司的形式存在，公司自身将不从事经营业务，全部的经营业务将集中于公司的控股或全资子公司中。根据公司2004年8月31日母公司的模拟财务报表，公司全部的利润均来源于投资收益。未来如果公司对控股子公司的控制力下降或控股子公司的股利分配政策等发生改变，将对公司的现金流管理带来较大的负面影响，也有可能会影响到公司对投资者的回报。

　　针对上述情况，公司一方面将采取切实可行的措施来加强对子公司的控制力，通过完善法人治理结构，强化在子公司决策中的主导作用，使之符合整个公司的经营发展战略；另一方面，公司还将通过各种手段来进一步增持子公司的股份，在情况允许的前提下将注销部分子公司的法人资格，将其业务内化为公司的业务部门或分公司形式。

　　十、资产置换交割日不确定风险

　　本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款，履行本次资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。

　　第十章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善

　　本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。

　　一、股东与股东大会

　　本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。在日后的董事选举过程中，本公司将积极推行累积投票制度。

　　二、大股东与上市公司

　　本次资产置换完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动，不利用其控制影响谋取其他不正当的利益，以切实维护好广大中小股东的合法权益。

　　三、董事与董事会

　　为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

　　本次资产置换完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

　　四、监事与监事会

　　本次资产置换完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价。本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。