物贸中心、物贸B股董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海物资贸易中心股份有限公司于2004年12月15日以书面形式发出召开第四届董事会第四次会议的通知，于2004年12月29日在公司会议室召开会议。应到董事9名，实到董事5名。董事吴建华先生、秦青林先生、孟杨先生、独立董事刘杰先生均因公出差未能出席会议 。吴建华先生、秦青林先生同时书面委托董事陈伟宝先生、董事孟杨先生书面委托董事黄静哲先生、独立董事刘杰先生书面委托独立董事周振华先生，出席会议并代为行使表决权。公司监事及有关人员列席了会议。会议由陈伟宝董事长主持。会议共审议了6项议案，除第1项议案按规定表决之外，其余2-6项议案获得与会董事全票赞成通过。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议的议题如下：

　　一、审议了本公司关于重大资产置换暨关联交易的议案

　　本公司与百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)于2004年12月29日签署了《资产置换协议》。本公司以合法拥有的部分资产(经评估后合计41，723.63万元的资产净值)与百联集团合法持有的部分资产(经评估后合计42，172.06万元的资产净值)进行置换，差价部分予以现金补足。公司董事会认为该项交易将有利于本公司的发展和全体股东的利益。(内容详见本公司资产置换报告书<草案>、公司独立董事意见及海通证券有限公司出具的独立财务顾问报告)。

　　鉴于百联集团持有本公司57.13%的股权，本次资产置换构成本公司与控股股东的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定，与本次关联交易有关联关系的6名董事已回避表决。关联董事回避后，董事会不足法定人数，全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题全票通过作出决议，由股东大会对该交易审议并作出相关决议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　根据中国证监会(证监公司字［2001］105号文)的有关规定，本次资产置换尚须获得中国证监会审核通过。在获得中国证监会审核通过后，本公司再另行发布关于召开公司股东大会的通知。

　　公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，并全部投了赞成票。

　　二、审议通过了本公司与百联集团有限公司的《关联交易协议》

　　《关联交易协议》主要内容：为规范和减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，本公司与百联集团于2004年12月29日签订了《关联交易协议书》，双方约定：双方签定本关联交易协议，对双方之间、双方各自与对方可以实际控制的下属控股公司之间，以及双方可以实际控制的下属控股公司之间的可能发生的关联交易(即包括产品销售上的和任何其他方面的关联交易)进行约束。双方在产品销售上存在关联交易，但该类交易是非固定的，将按双方单项签定的合同或订单进行。双方谨在此承诺，保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的，当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时，则可向第三方购买。对其他方面可能存在的关联交易，如采购原材料和提供各种服务等，谨在此承诺，保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的，当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时，则可向第三方购买。本协议未尽事宜，双方均作出承诺，如果关联交易无法避免，将保证各方及附属企业严格遵守目前生效的法律、法规，以及中国证监会、证券交易所的规范性文件，和物贸中心(资讯 行情 论坛)作为上市公司已经施行的章程中关于关联交易的规定，并按照通常的商业准则进行。

　　双方除遵守上述约定外，本公司如与百联集团发生关联交易，按照上海证券交易所股票上市规则和本公司章程的有关规定进行信息披露。

　　三、审议通过了关于上海物贸中心商厦有限公司(注册资金1，000万元，本公司持股45%)因经营期满届时清算的议案

　　授权本公司经营班子具体负责操作。

　　上海物贸中心商厦有限公司成立于1994年12月，至2004年12月经营期满。根据上海物贸中心商厦有限公司股东会决议，股东不再继续合作经营，并成立清算组进行清算。

　　四、审议通过了本公司向中信实业银行虹桥支行申请6，000万元人民币信用借款的议案

　　五、审议通过了因经营业务需要调整本公司对控股子公司上海市物资外贸有限公司(占总股本95%)向银行申请综合授信，提供担保的议案

　　原担保已经本公司2003年年度股东大会审议批准和第四届董事会第二次会议审议通过(详见本公司公告：临2004-012、016)。

　　经上述调整后，本公司为上海市物资外贸有限公司向银行申请综合授信，提供担保的金额，仍不超过公司股东大会批准的额度，担保期限不变。

　　根据银行要求，仍由本公司为上述调整后银行授信提供连带担保责任。

　　六、审议通过了关于因经营业务需要调整本公司对控股子公司上海利德木业有限公司(占总股本87.86%)银行担保额度的议案

　　原担保已经本公司2003年年度股东大会审议批准和第四届董事会第二次会议审议通过(详见本公司公告：临2004-012、016)。经上述调整后，本公司为上海利德木业有限公司向银行借款担保额度的金额为7150万元，担保期限不变。

　　根据银行要求，仍由本公司为上述调整后银行授信提供连带担保责任。

　　此议案须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海物资贸易中心股份有限公司董事会

　　2004年12月31日

　　备查文件：

　　一、独立董事关于重大资产置换暨关联交易的独立意见；

　　二、重大资产置换报告书(草案)

　　三、独立财务顾问报告(详见＂上海证交所＂网站www.sse.com.cn)

　　四、审计报告(详见＂上海证交所＂网站www.sse.com.cn)

　　五、 评估报告书摘要(正文详见＂上海证交所＂网站www.sse.com.cn)

　　六、法律意见书(正文详见＂上海证交所＂网站www.sse.com.cn)上海证券报