鲁北化工(600727)董事会公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

　　山东证监局于2004年11月16日对公司进行了检查，就公司存在的问题出具了鲁证监公司字(2004)60号文《关于限期整改并给予内部批评的通知》。公司董事会对此高度重视，并对通知中提到的公司存在的问题进行了彻底清查。现根据通知要求将公司未能及时披露的 关联交易以及资金占用事项公告如下：

　　通过山东证监局检查，截止目前，大股东直接占用上市公司资金19266.75万元，其他关联方占用7286.97万元，其中：无棣宝丰实业有限责任公司155.95万元；无棣海德化工有限责任公司占用1899.03万元；山东海城贸易有限责任公司通过收取预付款的方式占用5232万元。

　　一、 与控股股东存在的关联交易及资金占用

　　(一)因兴建水库形成的控股股东占用6452万元资金的情况

　　2001年，由于公司生产经营及生活需要，公司向政府主管部门申请建造水库一座，但由于拟建造水库的土地使用权系集团公司通过租赁方式取得的，因此，无棣县政府批准由集团公司负责水库建造。该水库的建造目的是利用低洼地、荒碱地，解决公司的生产用水及集团总公司和公司的生活用水。水库占地3，950，000平方米，项目投资估算7，000万元，建设期一年。由于公司董事会投资权限经公司第二届第八次董事会通过，并经公司2001年年度股东大会批准，为8000万元，因此经公司部分董事和高管人员商定并与集团公司达成共识，该水库由公司出资建设，建成后由公司无偿使用。由于水库建设对公司生产极为重要，且时间紧迫，加之对决策程序理解不深刻，因此公司未就此事提交董事会全体进行商议并形成会议记录。目前，水库已经建成，公司实际投资6452万元，一直由公司占有使用。但由于土地使用权及项目转让手续一直未能办理完毕，水库的所有权未能转移。山东证监局在本次巡检过程中认定该事项为控股股东占用公司资金。

　　由于公司投资兴建水库并不是以资助控股股东为目的，公司与控股股东之间也不是借贷关系，而且该水库由公司投资建设，建成后一直由公司实际使用。基于以上原因，公司在本次巡检前并未将此认定为控股股东对上市公司资金的占用，为此公司承诺下一步将与集团总公司尽快就水库所有权问题达成协议，解决此资金占用问题。

　　(二)因与控股股东进行关联交易形成的资金占用

　　公司控股股东？山东鲁北企业集团总公司(以下简称“集团公司”)与公司购买水泥、电、氢气、蒸汽及其他产品的交易。

　　由于公司是由国有企业改制而来，因此与集团公司在经营中存在产品互相利用关系，因此构成了公司与控股股东之间持续性的关联交易，主要涉及：水泥、合成氨、原盐、电、蒸汽、氢气、硫酸等。2001年公司与集团公司发生经营性及经济往来13514.60万元，2002年与集团公司发生经营性及经济往来12304.87万元，2003年与集团公司发生经营性及经济往来10395.29万元，2004年至今，集团公司共计欠付本公司经营性及经济往来资金款项12814.75万元，尚未结算。

　　1、关联交易对方

　　交易对方山东鲁北企业集团总公司，持有本公司的股份占本公司股份总额的50.94%，为公司第一大股东。该公司注册资金10亿元；注册地址：山东无棣县埕口镇东；法定代表人冯怡生；企业类型为国有独资公司。

　　2、关联交易的标的

　　双方之间的交易标的为公司向集团公司出售水泥、电、氢气、蒸汽、编织袋以及其他产品。

　　3、交易方式及定价依据

　　该等交易属于日常经营中存在的持续性和经常性交易，交易价格均参照市场同类产品的价格定价。交易采取定期结算的方式。

　　4、交易目的及交易对公司的影响

　　公司与集团公司此前存在的该等交易目的为解决公司与集团公司之间的供需关系，同时减少采购与供应成本。由于该等交易以市场价格作为定价依据，不会对公司的经营产生不利影响。

　　5、截至目前，公司与集团公司之间的此类关联交易金额达到12814.75万元，欠款形成是由于往来结算不及时形成的。

　　上述关联交易，公司已经向控股股东发出了催告，要求其尽快偿还欠款。集团公司对此欠款也已确认，并承诺将按照中国证监会的相关规定，与公司进行协商，及时偿还上述欠款，确保上市公司利益。

　　由于本公司系为国有企业部分资产改建设立的股份公司，公司与集团公司之间在采购及生产环节有较大程度的依附性，因此存在大量与控股股东之间涉及原材料、产成品的关联交易及经营往来。由于该等交易及经营往来是由于历史原因以及公司生产经营的特殊性造成的，因此公司没有将其界定为控股股东对上市公司的资金占用。基于以上原因公司未予及时披露，造成了与公司2004年半年度报告中的控股股东占用资金情况不符，导致信息披露不真实，对此公司深感内疚，并向广大投资者道歉。

　　二、与其他关联方之间的关联交易

　　(一)与无棣宝丰实业有限责任公司购买原材料的关联交易；

　　1、关联交易概述

　　公司与无棣宝丰实业有限责任公司(以下简称“宝丰实业”)之间关于购买原材料形成的关联交易。

　　2、关联交易对方

　　无棣宝丰实业有限责任公司成立于2000年8月，由集团总公司高管人员及职工投资组建，由此构成与公司之间的关联关系。该公司法定代表人：冯怡元；办公地址：山东无棣县埕口镇；经营范围：化肥、工业用盐、烧碱、钢材、原煤的采购与销售；注册资本：90万元。

　　集团总公司高管持股情况及比例：集团公司副总经理冯怡元持有股份15%；集团公司办公室主任黄福林持有股份10%；集团公司企管办主任付希禄持有股份10%；集团公司副总工刘希行持有股份10%；职工持有股份55%。注：以上人员不在公司任职。

　　3、关联交易的标的

　　双方交易标的为宝丰实业为公司采购化工原材料。

　　4、交易方式及定价依据

　　该公司主要负责公司原料的采购业务，交易方式采取公司预付货款，双方定期按照实际发生额结算的方式。交易价格按照市场同类产品的价格制定。无棣县宝丰实业有限责任公司成立以来至今与公司发生交易额155.95万元，2004年下半年公司与无棣县宝丰实业有限责任公司之间的交易金额达155.95万元。

　　2004年下半年，公司预付原煤款155.95万元，数量3813吨，单价409元/吨。至今155.95万元没有收回。

　　(二)向无棣海德化工有限责任公司购买燃油的交易

　　1、关联交易概述

　　公司向无棣海德化工有限责任公司购买燃油的交易。

　　2、关联交易对方

　　无棣海德化工有限责任公司成立于2002年5月，该公司由集团总公司高管人员及职工投资组建，因此与公司构成关联关系。法定代表人：王玉瑞；办公地址：山东无棣县埕口镇；经营范围：汽油、柴油的生产与销售；注册资本：50万元。

　　集团总公司高管持股情况及比例：个人股股东张洪恩持有股份30%；集团公司副总经理王玉瑞持有股份10%；集团公司副总经理吕天宝持有股份10%；集团公司副总经理张式芳持有股份10%；集团公司副总经理步宝和持有股份10%；职工持有股份30%。注：以上人员不在公司任职。

　　3、关联交易标的

　　长期以来海德化工公司持续的为公司提供车辆燃油。

　　4、交易方式及定价依据

　　公司与海德化工公司之间燃油交易价格的参照市场价格执行。交易方式为公司预付货款，双方定期按照实际发生额结算的方式。交易价格按照市场同类产品的价格制定。无棣县海德化工有限责任公司成立以来至今与公司发生交易额1899.03万元，2004年下半年，公司与无棣县海德化工有限责任公司之间的此类交易金额达1899.03万元。

　　5、2004年8月末，公司预付公司运输车辆等油料款1899.03万元，柴油3000吨，单价4100元/吨，汽油1652吨，单价4050元/吨。由于未及时结算，形成应收款。至今1899.03万元没有收回。

　　(三)向无棣海城贸易有限公司购买矿石以及原煤的交易

　　1、关联交易概述

　　公司长期以来一直向无棣海城贸易有限公司(以下简称“海城贸易”)购买矿石及原煤。

　　2、关联交易对方

　　无棣海城贸易有限公司成立于2001年4月，海城贸易公司系由集团总公司高管人员及职工投资组建，因此与公司构成关联关系。海城贸易公司法定代表人：李金荣；办公地址：山东无棣县埕口镇；经营范围：水泥、化肥、矿石、原煤的采购与销售；注册资本：2500万元；

　　集团总公司高管持股情况及比例：集团公司副总工吴宝玉持有股份15%；集团公司副总经济师张延旭持有股份10%；集团公司副总工马风敏持有股份10%；集团公司副总经济师李金荣持有股份15%；职工持有股份50%。注：以上人员不在公司任职。

　　3、关联交易标的

　　利用海城贸易公司销售网络承担公司的水泥、化肥的销售，同时为公司采购原煤、矿石以及大宗原材料。

　　4、交易方式及定价依据

　　公司与海城贸易公司之间上述交易价格的参照市场同类产品的价格执行。交易方式为公司预付货款，定期按照实际发生额结算的方式。

　　海城贸易公司成立以来与公司发生交易额12410.89万元，2004年下半年，公司向海城贸易公司支付预付款方式占用资金5232万元。其中：预付磷矿石款3432万元，预付电厂煤款1800万元。由于结算日期未到，因此形成相应的应收款项，至今5232万元没有收回。

　　上述关联交易的目的均为保证公司正常生产经营的原材料供给，节约采购成本。该等关联交易为日常经营的持续性长期交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生数额计算，因此该等交易不会对上市公司造成不利影响。

　　公司按照长期以来的交易习惯没有与该等关联公司签订协议。公司将在2005年6月30日之前，由会计师对双方之间的具体交易金额及交易数量进行确定，同时清理双方之间的应收应付款项。

　　鉴于公司上述关联交易不规范的问题，公司董事会及高级管理人员接受山东证监局及上交所的批评，并将按照新修订的《上海证券交易所上市规则》及相关的法律法规履行内部决策程序，对于符合规定的相关交易事项将提交股东大会予以审议批准，并及时进行信息披露。公司承诺在今后的进行关联交易过程中严格按照规定完善交易形式，履行审批和决策程序。

　　特此公告

　　附 与集团总公司及关联方发生的关联交易表

　　山东鲁北化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　二？？四年十二月二十九日

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　2001年-2004年1-10月集团总公司与公司发生关联交易表

　　单位：万元

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　2001年-2004年与海城贸易有限责任公司发生关联交易表

　　单位：万元上海证券报