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南通江山农药化工股份有限公司于2004年12月18日以传真方式通知公司各董事，定于2004年12月28日上午召开公司第二届董事会第二十一次会议。本次会议于2004年12月28日上午如期在南通文峰饭店会议室召开，会议由董事长蔡建国主持。本次会议应到董事9人，实际亲自出席董事8人，董事陆立新因公务出差在外，书面委托董事蔡建国参加会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会监事列席了会议。会议审议并通过如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
根据国家法律、行政法规及有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关独立董事任职条件的规定，会议认为尹仪民、张湘宁先生、王卫平女士与公司、公司主要股东及其控股企业、参股企业之间不存在任何妨碍其履行独立董事职责时做出独立、客观判断的关系，符合担任独立董事的有关条件和独立性的要求，同意提名尹仪民、张湘宁先生、王卫平女士为公司第三届董事会独立董事候选人，提交公司临时股东大会选举。
会议推荐蔡建国、陶坤山、茅云龙先生和宋金风女士为公司第三届董事会董事候选人，提交公司临时股东大会选举。
新推荐董事候选人简介：茅云龙先生，42岁，东南大学热工专业毕业，本科学历，高级工程师。曾任原南通农药厂生产计量科副科长、热电站代理站长、本公司总经理助理、本公司副总经理。现任本公司工会主席、党委副书记。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司整体搬迁的议案》
根据南通市人民政府通政复［2004］35号文批准，同意本公司的整体搬迁方案，本公司将于2010年前，按照“整体规划、分步实施、基础先行、项目带动”的原则整体搬迁到南通经济技术开发区化工二区。公司董事会要求搬迁必须做到不以牺牲企业的发展和股民利益为代价，以“搬强、搬发展、搬安全”为目标，按照“先农药、氯碱、后树脂”的次序，作好整体的详细规划和论证；通过搬迁提高综合利用、三废治理和环保水平，不断改善生产环境；通过搬迁实现清洁生产工艺的改造、产品结构的调整、生产工艺的优化、控制手段的提高，促进企业良性、快速发展。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对南通市东昌化工有限公司进行二期投资的议案》
根据《关于对南通市东昌化工有限公司增加注册资本的股东协议书》的约定，东昌公司各股东对南通市东昌化工有限公司按比例共同增资，本公司将利用自有资金投入1183.7418万元，其余股东以自有厂房等资产增资。各方完成二期投资后东昌公司注册资本将达到4250.50万元，本公司出资仍占东昌公司注册资本的66%，东昌公司其它股东占注册资本的34%。此次增资将用于对该公司年产2000吨的对氯甲苯和邻氯甲苯装置进行技术改造，使其生产能力扩大到年产8000吨。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立公司内部审计制度的议案》(<内审制度>详见上交所或本公司网站)
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权决定于2005年1月29日召开2005年第一次临时股东大会，选举第三届董事会、第三届监事会等事宜。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二？？四年十二月二十八日上海证券报
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