湖南投资(000548)收购股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述：

　　公司于2004年12月29日召开的2004年度第十次董事会会议审议通过了《关于收购长 城资产管理公司所持有“湖南长元人造板股份有限公司”股权的议案》，同意公司以人民币约1.45亿元的价格收购中国长城资产管理公司(以下简称“长城公司”)所持有的“湖南长元人造板股份有限公司”(以下简称“长元股份”)60.71%的股权。

　　二、交易方情况介绍

　　长城公司是经中国政府批准成立的，具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本金100亿元人民币，由中华人民共和国财政部全额拨入。

　　公司住所为中国北京市海淀区复兴路甲23号，法定代表人汪兴益，企业类型为有限责任公司，公司经营范围为收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；)向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

　　公司与长城公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况：

　　本次交易标的为长元股份60.71%的股权。长城公司对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　1、长元股份简介：

　　长元股份注册资本4.64亿元，是全国最大的国有木材综合加工企业之一。法定代表人刘衡甫，注册地址：长沙市开福区新河北堤1号，公司业务范围包括人造板、树脂胶、木制品、家具开发、生产、加工、销售并提供相关咨询服务，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围的进出口业务；加工销售木材、机器电子设备。

　　该公司的前身为湖南人造板厂，始建于1985年，投产于1988年3月，是“七五”期间利用科威特政府贷款1000万科(资讯 行情 论坛)威特第纳尔(折合3500万美元)和国家拨改贷资金6700万元人民币兴建而成。2000年，长城公司牵头对人造板厂实施债转股，经国家经贸委和湖南省人民政府批准同意，长城公司对其实施了“债转股”方案，与省国际信托投资公司等企业共同发起设立了长元公司，使该公司成为全国第二家正式对外挂牌的债转股企业。截止2004年5月30日，该公司股权结构如下：

　　序号股东名称所持股份持股比例备注

　　1中国长城资产管理公司28181.25万股60.71

　　% 2泰格林纸集团14560.54万股31.37

　　% 3湖南力创经贸发展有限公司1590.40万股3.43

　　% 4湖南省信托投资有限公司1268.89万股2.73

　　% 5湖南省经济建设投资公司820万股1.76

　　% 合计46421.08万股100

　　% 2、资产及财务状况：

　　根据具有从事证券业务资格的会计师事务所？？？深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2004年12月22日出具的《湖南长元人造板股份有限公司2003年度、2004年1-10月会计报表审计报告》，长元股份资产、财务情况见下表：

　　(单位：人民币元)

　　项目2004年1-10月2003年12月31日

　　总资产498，583，346.95592，700，161.18

　　总负债321，746，399.03291，800，740.08

　　净资产176，836，947.92300，899，421.10

　　主营业务收入61，325，448.4190，938，189.03

　　净利润-124，039，145.18-43，372，586.16

　　四、交易的主要内容及定价情况：

　　1、主要内容：

　　(1)交易金额：

　　每股价格为人民币0.516元，总价款为人民币约1.45亿元。

　　(2)支付方式：

　　《非上市公司股份转让协议》(以下简称协议)生效后，本公司分四批向长城公司支付全部股份转让价款，首笔价款于协议生效后5个工作日内支付协议总额的30%(人民币：43624569.3元)；第二笔于协议生效日后270天内支付协议总额的10%(人民币：14541523.1元)；第三笔于协议生效后480天内支付协议总额的20%(人民币：29083046.2元)；最后一笔于协议生效后660天内支付协议总额的40%(人民币：58166092.8元)。

　　(3)交接事项：

　　在协议签定后5个工作日内，长城公司与本公司共同成立交接工作小组，处理股份转让交接事项。本公司付清首笔价款后，长城公司协助本公司在15个工作日内依法向工商登记管理机关申请办理长元股份的股东变更登记手续。

　　2、定价情况：

　　本次股权作价基准日为2004年5月31日，通过竞价方式确定。

　　3、资金来源：公司的自有资金和向金融机构融资。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次股权转让，是公司从进一步做大做强房地产这一公司主业的战略考虑，按照市场经济原则，协调公司整体发展做出的决策。本次受让长元股份的股权后，公司通过对企业搬迁后的原有土地进行房地产开发，获取利益。另外，如果利益关系处理妥当，也可分享人造板行业继续发展带来的利益。这些既有利于进一步突出公司的主业，也可拓宽公司的经营范围，为提升公司综合竞争能力，促进公司的长远发展产生积极影响。但由于长元股份前期有较大亏损及工厂搬迁等原因，短期内不能为公司带来效益，并将对公司的整体利润产生一定的负面影响。

　　六、备查文件目录：

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记要；

　　2、深鹏所审字[2004]1005号《湖南长元人造板股份有限公司2003年度、2004年1-10月会计报表审计报告》；

　　3、中国长城资产管理公司营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件；

　　4、湖南长元人造板股份有限公司营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件。

　　特此公告。湖南投资(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年十二月三十日上海证券报