同济科技整体转让山东万鑫建筑总公司的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：将控股子公司山东同济万鑫集团有限公司所属的山东万鑫建筑总公司整体转让给桓台县国有资产管理局，转让价格为538万元。

　　本次交易为非关联交易。

　　本次转让对公司的总资产规模、营业收入及利润构成情况有一定的影响，但将有利于公司大幅度地降低资产负债率、应收帐款，规避经营风险。

　　一、交易概述

　　1、转让资产的基本情况。

　　拟整体转让的资产为控股子公司山东同济万鑫集团有限公司所属的全资子公司山东万鑫建筑总公司的全部股权。根据上海立信长江会计师事务所有限公司(2004)第22145号审计报告，以2004年10月31日为基准日，该公司的总资产为604，286，217.39元，负债总额为591，666，989.89元，少数股东权益为9，554，509.06无，所有者权益为3，064，718.44元。本次转让的价格为538万元。本次交易为非关联交易。协议签署日为2004年12月25日。

　　2、董事会审议及转让的批准情况。

　　公司董事会于2004年12月29日举行四届十三次会议审议了本次股权转让的有关情况，全体董事一致同意公司进行本次转让，并要求经营班子认真处理好转让操作中的具体问题。桓台县人民政府同意该县国有资产管理局受让山东万鑫建筑总公司(桓政字[2004]28号)。山东同济万鑫集团有限公司董事会专门就上述转让事宜召开了一届四次会议，全体董事一致同意进行本次转让，并做出了相应决议。

　　二、交易方当事人情况介绍

　　1、转让方情况介绍

　　名称：山东同济万鑫集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：山东省桓台县唐山镇主要办公地点：山东省桓台县唐山镇

　　法定代表人：钱刚

　　注册资本：7，212万元

　　税务登记证号码：370321164413207

　　主营业务：建筑施工、房地产开发、钢结构、铸铁、热电等

　　主要股东：上海同济科技(资讯 行情 论坛)实业股份有限公司(股权比例77.80%)

　　桓台县唐山镇资产经营公司(股权比例22.20%)

　　该公司经营情况正常。

　　2、受让方情况介绍

　　本次交易受让方为山东省桓台县国有资产管理局，负责人为徐华，其上级主管单位为桓台县人民政府。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的为山东万鑫建筑总公司。该公司股东为山东同济万鑫集团有限公司，主营业务为建筑施工，设立时间为1992年6月1日，注册地为桓台县城兴桓路南首。本次转让无优先受让的其它股东。2003年经审计的财务报告资产总额为429，969，465.27元，负债总额为429，525，929.85元，主营业务收入为560，368，288.59元，净利润为6，691，331.82元。最近一期(截止2004年10月31日)的资产总额为604，286，217.39元，负债总额为591，666，989.89元，应收款项总额为444，986，361.46元，对外担保为53，215，000.00元，主营业务收入为535，347，038.94元，主营业务利润为48，082，722.18元，净利润为4，457，121.05元。

　　2、本次交易经过审计，审计单位为上海立信长江会计师事务所有限公司，具有从事证券业务资格，审计报告为标准无保留意见。

　　3、本次转让无债权债务的转移情况，标的公司原有的债务、债权由其自身承担。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本次交易金额为538万元，受让方以现金方式在合同生效的30日内一次性付清，并在30日内办毕工商变更手续。合同的生效条件是上海同济科技实业股份有限公司董事会及桓台县财政局批准和山东万鑫建筑总公司职工代表会同意。合同生效的时间为2004年12月30日。

　　2、定价情况

　　本次交易的定价主要是依据标的公司的净资产值，并适当溢价。

　　3、建筑总公司在2004年11~12月经审计确认的利润由山东同济万鑫集团有限公司享有。

　　五、涉及转让的其它安排

　　标的公司目前的在编人员由原企业负责安排工作，转让方不承担任何安置费用。本次转让完成后相关各方面能做到人员、资产、财务上严格分开。本次转让的所得款项用于山东同济万鑫集团有限公司的发展。

　　六、转让的目的和对公司的影响

　　本次转让将使公司的资产规模、营业收入有所下降，对利润构成情况产生一定的影响，但能大幅度地降低公司的资产负债率、应收帐款，将有利于公司规避经营风险，为公司的持续发展创造条件。

　　七、备查文件

　　1、上海同济科技实业股份有限公司董事会决议，山东同济万鑫集团有限公司董事会决议；

　　2、桓台县人民政府的批文[桓政字(2004)28号]；

　　3、上海长江立信会计师事务所有限公司的审计报告[(2004)第22145号]；

　　4、整体转让山东万鑫建筑总公司协议书；

　　5、桓台县财政局关于同意桓台县国有资产管理局整体受让山东万鑫建筑总公司的批复。

　　上海同济科技实业股份有限公司董事会

　　二 O O四年十二月三十日上海证券报