中国石化整合中国石化下属H股公司北京燕化的公告

　　特别提示

　　中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　就合并事宜，中国石化及北京燕化将根据香港交易所有限公司证券上市规则及香港 《公司收购、合并及股份回购守则》发布联合公告，本公告乃中国石化根据上海证券交易所股票上市规则披露与前述联合公告基本相同的信息。

　　概要

　　吸收合并

　　中国石化董事及北京燕化董事联合宣布，于二零零四年十二月二十九日，中国石化全资拥有的子公司北京飞天与北京燕化签订了合并协议。根据该协议，中国石化将通过北京飞天吸收合并北京燕化的方式(根据中国公司法第184条)，对北京燕化进行整合。

　　根据该建议，北京飞天将(i)就拟注销的所有北京燕化H股，向北京燕化H股股东以每股北京燕化H股之注销价支付现金；以及(ii)向持有所有北京燕化内资股的唯一股东中国石化发行北京飞天新注册股本人民币4，163，335，400元，金额相当于北京燕化于二零零三年十二月三十一日净资产的70%。注销价较北京燕化H股于二零零四年十二月二十一日(即北京燕化H股暂停买卖以待刊发本公告前之最后交易日)香港联交所所报之收市价每股3.425港元高约10.9%。

　　该建议将根据中国公司法第184条透过吸收合并方式实施。该建议须待下文该合并之条件一节所述之条件获满足(除非获豁免，如适用)后，方可实施。所有条件均须于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化和北京飞天可能议定之其它日期)获满足(除非获豁免，如适用)。于下市日，北京燕化之上市地位将被撤回。于北京燕化获注销登记时，北京燕化将被解散并不再存在。

　　北京飞天对该建议应支付的现金对价约38.46亿港元。

　　中国石化及北京飞天拟以中国银行给予中国石化以供中国石化及其子公司利用的现有授信额安排支付该建议所需之现金对价。中国石化之财务顾问，中金和摩根士丹利，均确认中国石化和北京飞天具备足够的财务资源以履行北京飞天在该建议之义务。

　　北京燕化的股权情况

　　于本公告日期，中国石化拥有2，362，000，000股北京燕化内资股，占北京燕化已发行股本约70%。北京燕化H股股东合共拥有1，012，000，000股北京燕化H股，占北京燕化已发行股本约30%。于本公告日期，北京燕化未发行任何尚待行使之期权、认股权证或可转换证券。

　　北京燕化H股及北京燕化美国存托股暂停及恢复买卖

　　应北京燕化之要求，北京燕化H股于二零零四年十二月二十二日上午九时三十分起在香港联交所暂停买卖，以待刊发本公告。北京燕化美国存托股已于美国东岸标准时间二零零四年十二月二十一日上午约十时起在纽约证券交易所暂停买卖。北京燕化已向香港联交所申请于二零零四年十二月三十日上午九时三十分起恢复北京燕化H股买卖。北京燕化将向纽约证券交易所申请自美国东岸标准时间二零零四年十二月三十日上午九时三十分起恢复北京燕化美国存托股买卖。

　　中国石化股东及有意投资者应注意：该建议之完成须待下文所载之条件获满足(或获豁免，如适用)，因此该建议不一定生效。彼等于买卖中国石化股份和北京燕化股份时务须小心审慎。

　　北京燕化董事拟于合并获实施时撤回北京燕化上市地位，倘合并不获批准或失效，则维持北京燕化H股在香港联交所之上市地位。

　　绪言

　　根据北京飞天和北京燕化于二零零四年十二月二十九日订立的合并协议，北京燕化董事同意向北京燕化股东提呈该建议。

　　北京飞天是中国石化为合并而成立的一间由其全资拥有的中国公司。中国石化是一家于中国注册成立的股份有限公司，中国石油化工集团公司(一家中国国有企业)持有其约67.917%的股份。中国石化作为北京燕化的控股股东持有北京燕化大约70%的已发行股本(即全部北京燕化内资股)。

　　该建议之条款

　　该建议根据中国公司法第184条进行。

　　根据合并协议，于北京燕化获注销登记当日，(i)北京燕化将被合并入北京飞天，北京飞天将成为存续公司，而北京燕化将终止其独立法人的身份；及(ii)北京燕化的资产及负债(连同该资产上附着的权利及义务)及北京燕化的雇员将由北京飞天接管。中国公司法和北京燕化章程载有对此类吸收合并的规定。

　　根据该建议，北京飞天将(i)就拟注销的所有北京燕化H股，向北京燕化H股股东以每股北京燕化H股之注销价支付现金；以及(ii)向持有所有北京燕化内资股的唯一股东中国石化发行北京飞天新注册股本人民币4，163，335，400元。注销价较北京燕化H股于二零零四年十二月二十一日(即北京燕化H股暂停买卖以待刊发本公告前之最后交易日)香港联交所所报之收市价每股3.425港元溢价约10.9%。

　　该建议需要获得有关中国政府和监管机构的批准(包括中国证监会(如适用)、国资委和外管局等的批准)。

　　根据北京燕化章程，反对该建议的北京燕化股东有权要求北京燕化或其它批准该建议的北京燕化股东以公平价格购买其持有的股份。合并协议规定，如任何反对该建议的北京燕化股东要求北京燕化和/或其它投票赞成该建议之北京燕化股东以公平价格购买其持有的北京燕化股份，北京飞天将应北京燕化和/或任何该等北京燕化股东之要求，承担北京燕化和/或该等北京燕化股东对于反对该建议的股东的任何责任。合并协议进一步规定，若超过5%的北京燕化股东提出上述要求，除非北京飞天对此项条件予以豁免，合并将告失效。

　　中国公司法和北京燕化章程亦要求北京燕化就该建议通知其债权人。北京燕化的债权人可要求北京燕化偿还债务或就该负债提供其满意的担保，否则，根据中国公司法，该建议不得继续进行。倘若北京燕化独立股东于北京燕化临时独立股东大会上赞成合并，北京燕化及北京飞天将分别于北京燕化临时独立股东大会召开后第二天就该建议发布公告通知各自的债权人。倘任何债权人要求北京燕化或北京飞天偿还其债务或就该项债务提供担保，此等要求应在公告发出后的九十天内作出。根据中国法律，于公告规定期限后该等债权人将失去向北京燕化或北京飞天提出此等要求的权利。

　　注销价

　　每股北京燕化H股之注销价较：

　　(i)每股北京燕化H股于二零零四年十二月二十一日在香港联交所所报之收市价每股3.425港元(即北京燕化H股暂停买卖以待本公告公布前之最后交易价格)溢价约10.9%；

　　(ii)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括该日)止五个交易日根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约3.280港元溢价约15.9%；

　　(iii)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括该日)止一个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约3.097港元溢价约22.7%；

　　(iv)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括该日)止三个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约3.057港元溢价约24.3%；

　　(v)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括该日)止六个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约2.870港元溢价约32.4%；及

　　(vi)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括该日)止十二个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约2.820港元溢价约34.8%。

　　每股北京燕化H股之注销价较北京燕化H股于二零零三年十二月三十一日的净资产每股约1.58港元溢价约140.5%，较北京燕化H股于二零零四年六月三十日的未经审核的净资产每股约1.82港元溢价约108.8%。

　　注销价的确定参考了北京燕化H股现时及过往的市场价格、北京燕化H股于二零零三年十二月三十一日每股经审核净资产及北京燕化H股于二零零四年六月三十日每股未经审核净资产。

　　合并的资金

　　中国石化及北京飞天拟以中国银行给予中国石化以供中国石化及其子公司利用的现有授信额安排支付该建议所需之现金对价。中国石化之财务顾问，中金和摩根士丹利，均确认中国石化和北京飞天具备足够的财务资源以履行北京飞天根据该建议之义务。

　　根据中国法律，为支付注销价及与合并相关的其它费用而兑换所需的外汇需要先获得下文合并的条件一节所列条件(iv)所提及的外管局批准。

　　北京燕化之资料

　　背景

　　北京燕化为一家按照其前身的重组方案，根据中国公司法于一九九七年四月二十三日注册成立的股份有限公司。北京燕化的境外股份(占北京燕化已发行股本约30%)分别以H股形式在香港联交所主板市场上市及以美国存托股的形式在纽约证券交易所上市。

　　北京燕化主营业务

　　北京燕化的主营业务包括制造及销售三类主要石油化工产品：即(i)树脂及塑料；(ii)合成橡胶；及(iii)基本有机化工产品。北京燕化的主要生产设施以年设计生产能力论包括七十一万吨乙烯装置、三十八万吨高压聚乙烯装置、三十六万吨聚丙烯装置、十六万吨低压聚乙烯装置、二十四万吨苯酚丙酮装置、八万吨顺丁橡胶装置及三万吨丁基橡胶装置等。

　　制造和销售树脂及塑料

　　北京燕化于二零零三年树脂和塑料的销售收入为人民币6，332，332，000元，占北京燕化销售收入约55.2%。

　　生产和销售合成橡胶

　　北京燕化的合成橡胶产品包括顺丁橡胶、丁基橡胶和SBS橡胶等。北京燕化于二零零三年合成橡胶的销售收入为人民币1，923，773，000元，占北京燕化销售收入约16.8%。

　　生产和销售基本有机化工产品

　　北京燕化的主要基本有机化工产品包括乙二醇、苯酚和丙酮。于二零零三年基本有机化工产品的销售收入为人民币2，700，036，000元，占北京燕化销售收入约23.5%。

　　北京燕化的股权情况

　　于公告日期，中国石化拥有2，362，000，000股北京燕化内资股，占北京燕化已发行股本约70%。北京燕化H股股东合共拥有1，012，000，000股北京燕化H股，占北京燕化已发行股本约30%。于公告日期，北京燕化未发行任何尚待行使之期权、认股权证或可转换证券。

　　财务资料

　　财务资料摘要

　　北京燕化截至二零零三年十二月三十一日止三个年度的已公布之经审核业绩和净资产及北京燕化截至二零零四年六月三十日止六个月的未经审核业绩及？资产概列如下：

　　中国石化之资料

　　背景

　　中国石化为一家根据中国公司法于二零零零年二月二十五日注册成立的股份有限公司，其H股股份于香港联交所上市，A股股份于上海证券交易所上市，美国存托股于纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市。中国石油化工集团公司(一家中国国有企业)持有其约67.917%股份。

　　中国石化的主营业务

　　中国石化的主营业务包括原油和天然气的勘探、开发、生产和贸易，原油加工为炼油产品，炼油产品的生产、贸易、运输、分销和营销，以及石化产品的生产、分销和贸易。

　　石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易

　　中国石化是中国第二大石油、天然气生产商。其生产的绝大部分原油及少量天然气用于其炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油外销予中国石化以外的炼油厂和其它客户。

　　石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销

　　中国石化是中国最大的炼油企业，生产汽油、柴油、航空煤油、润滑油、燃料油及多种化工原料和其它石油产品。中国石化亦拥有中国最大的成品油销售网络。

　　石化产品的生产、分销和贸易

　　中国石化是中国最大的化工品生产商和销售商。其生产及销售的化工产品包括：中间化工产品、合成树脂、合成纤维、合成纤维单体及聚合物、合成橡胶及化肥。

　　北京飞天之资料

　　北京飞天为中国石化全资持有的一家于中国注册成立的子公司，中国石化及中石化国际分别持有其95%及5%的股权。中石化国际为中国石化全资持有的子公司。北京飞天是为合并目的而设立，其并无经营其它任何实质性业务。

　　合并的原因及好处

　　中国石化及北京燕化认为合并具有以下意义及好处：

　　1)统一和加强中国石化和北京燕化的管理。合并后，北京燕化将纳入中国石化一体化的石油石化运营体系，使管理层次扁平化，提高管理效率，有利于中国石化实现其集团整体战略目标。

　　2) 完善北京燕化现有的价值链，使其现有化工资产与中国石化上游炼油资产形成纵向整合。

　　3)整合资源，实现整合效应。合并后，中国石化可统一资金调度，投资管理，提高资金使用效率。同时，中国石化可统一其品牌、营销及销售网络，实现规模效应，降低运营成本。

　　4)有效地消除同业竞争。现时，中国石化与北京燕化均从事化工业务及提供石油产品和使用互相竞争的销售渠道。合并后，两者的生产与销售将统一进行，有效地消除同业竞争。

　　5)对北京燕化的H股股东而言，该建议可提供一个难得的机会，使所有北京燕化H股股东变现其于北京燕化之投资，并获得较北京燕化股份市场价格之溢价。

　　合并协议的其它主要条款

　　合并的条件

　　合并的条件为下列所有事项于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化与北京飞天可能议定之其它日期)获得满足(除获豁免外，如适用)：

　　(i) 合并协议已被北京燕化及北京飞天股东以必要的票数批准；

　　(ii) 获得所有香港或其他除中国以外相关政府机构或监管机构的批准；

　　(iii) 获得或完成合并协议及合并所需之所有必要之中国审批或备案；

　　(iv) 获得外管局对于兑换外汇以支付注销价和其它与合并相关的合理费用的批准；

　　(v) 13E-3表在北京燕化临时股东大会及北京燕化临时独立股东大会召开日期前至少三十日已于美国证券交易委员会备案；

　　(vi) 任何政府机关未发布或颁布任何禁止合并完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布禁止合并完成的命令或禁令；

　　(vii) 北京燕化已根据合并协议的要求向北京市工商局报送所有必须之注销登记备案文件；

　　(viii) 北京飞天已根据合并协议的要求向北京市工商局报送所有必须之增加注册资本的备案文件；

　　(ix) 北京燕化及北京飞天在所有重大方面已遵守其于合并协议中所作的承诺且违反承诺对合并没有重大不利影响；

　　(x)根据北京燕化公司章程，要求北京燕化和/或其它投票赞成合并的北京燕化股东以公平价格购买其股份的北京燕化股东不超过5%；及

　　(xi) 北京燕化及北京飞天于合并协议中所作出的陈述与保证在下市日不存在对合并有重大不利影响的错误或遗漏。

　　北京燕化的注销登记

　　于所有条件(上述(vii)和(viii)中条件除外)获得满足(除获豁免外，如适用)后二个星期内，北京燕化和北京飞天将分别向北京市工商局报送北京燕化注销登记所必须的所有文件和北京飞天增加注册资本所必须的所有文件。于该等文件均完成报送之时，合并将成为无条件的，且北京燕化之上市地位将会被撤回。于北京燕化上市地位被撤回后的十天内，北京燕化股东将会获得付款。直到北京燕化注销登记完毕，将不会进行股权登记。

　　合并协议的终止

　　合并在下市日期之前的任何时候可以通过下列程序被终止：

　　由北京飞天或北京燕化任何一方终止：

　　(i)任何政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其它行动(双方应尽合理的努力来解除这些命令、政令、裁决或其它行动)，而永久性地限制、阻止或以其它方式禁止合并，且此类命令、政令、裁决或其它行动已成为最后决定并不可申诉；

　　(ii) 合并的条件在二零零五年十二月三十一日前尚未全部满足或放弃(如适用)；或

　　(iii) 北京燕化在临时股东大会及北京燕化临时独立股东大会上未获得必要之赞成票数。

　　由北京燕化终止：北京飞天在任何重大方面违反有关合并协议内之任何陈述、保证、承诺或其它协议，且该违反在北京燕化向北京飞天发出书面通知后三十日内不能或未能得到纠正(如适用)；或

　　由北京飞天终止：北京燕化在任何重大方面违反有关合并协议内之任何陈述、保证、承诺或其它协议，且该违反在北京飞天向北京燕化发出书面通知后三十日内不能或未能得到纠正(如适用)。

　　监管机构的批准

　　合并需要获得相关中国政府或监管机构(包括中国证监会(如适用)、国资委和外管局)之批准。此外，中国石化、北京飞天和北京燕化将寻求为完成合并所需或适当的该等重要同意、批准、命令和其它政府授权。尽管中国石化、北京飞天和北京燕化相信其将获得必须的监管机构批准，但不对此作任何保证。

　　所有条件须于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化和北京飞天可能议定之其它日期)获满足(或获豁免，如适用)，否则合并将告失效。

　　警告：

　　中国石化股东及有意投资者应注意：该建议之完成须待上文所载之条件获满足或获豁免(如适用)，因此该建议不一定生效。彼等于买卖中国石化股份和北京燕化股份时务须小心审慎。

　　撤回北京燕化H股及北京燕化美国存托股之上市地位

　　于条件获满足(或获豁免，如适用)时，北京燕化将申请注销登记，而北京燕化之上市地位亦将会被撤回。于北京燕化注销登记程序完成后，所有北京燕化H股将不再存在。北京燕化H股股份证明书将不再作为有效文件或所有权凭证且北京燕化将不再作为法人存在。届时，北京燕化美国存托股也将被撤回于纽约证券交易所之上市地位。有关条件获满足(除获豁免，如适用)及撤回北京燕化上市地位的具体生效日期将以公告形式通知北京燕化股东。倘合并条件未能于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化与北京飞天可能议定之其它日期)获满足(除获豁免外，如适用)，合并将告失效并会以公告形式通知北京燕化股东。该建议的具体时间表将会收录于综合文件中一并寄发予北京燕化股东，该文件将包含该建议及合并的进一步详情。

　　于北京燕化获注销登记后，任何反对该建议且已经要求北京燕化或其它批准该建议的北京燕化股东以公平价格购买其持有的股份的北京燕化股东，均持续享有向北京燕化和/或该等批准该建议的北京燕化股东或北京飞天(倘若应北京燕化和/或任何接获上述要求的北京燕化股东之要求，承担北京燕化和/或接获上述要求的北京燕化股东对于反对该建议的股东的任何责任)提出上述要求的权利。

　　倘合并不获批准或该建议失效或合并协议之任何条件未获满足(或获豁免，如适用)，北京燕化上市地位将不会被撤回且不会申请撤回北京燕化美国存托股于纽约证券交易所之上市地位。

　　北京燕化海外股东

　　向北京燕化海外股东提呈该建议，可能会受到有关司法权区之法例规限。北京燕化海外股东应遵守任何适用法例及法规之规定。拟接纳该建议之北京燕化海外股东有责任全面遵守有关司法权区之有关法例，包括取得任何可能需要之政府批准、外汇管制或其它同意，或办理其它必要手续，以及支付该等司法权区规定须缴付之任何发行、转让费用或其它税项。北京燕化将作出必要查询，以确定向任何北京燕化海外股东寄发综合文件会否造成不适当之繁重负担。如属适当，中国石化或北京飞天将根据收购守则第8条注释3，向执行人员申请豁免须向该等北京燕化海外股东寄发综合文件之规定。执行人员不一定给予该项豁免。

　　会议

　　根据中国公司法的要求，合并需要得到出席临时股东大会不少于三分之二北京燕化股东的批准。且根据中国公司法及北京燕化公司章程，中国石化有资格于临时股东大会上投票。中国石化意欲于临时股东大会上投票赞成该建议。

　　根据应适用于该建议的收购守则第2.10条，北京燕化独立股东决议是否通过基于以下情况：(i)该建议获得出席北京燕化临时独立股东大会的北京燕化独立股东亲身或委任代表不少于75%的票数投票批准；及(ii)在北京燕化临时独立股东大会投票反对决议的票数不多于所有北京燕化独立股东持有的北京燕化H股10%的票数(即根据北京燕化独立股东于最后实际可行日期所持有合计1，012，000，000股北京燕化H股计算，不超过101，200，000股北京燕化H股)。

　　中国石化将不会在北京燕化临时独立股东大会上投票。

　　上述会议的通知书将连同综合文件一并寄送北京燕化股东。

　　北京燕化H股及美国存托股暂停和恢复买卖

　　应北京燕化之要求，北京燕化H股于二零零四年十二月二十二日上午九时三十分起在香港联交所暂停买卖，以待刊发本公告。北京燕化美国存托股已于美国东岸标准时间二零零四年十二月二十一日上午约十时起在纽约证券交易所暂停买卖。北京燕化已向香港联交所申请于二零零四年十二月三十日上午九时三十分起恢复北京燕化H股买卖，并将向纽约证券交易所申请于美国东岸标准时间二零零四年十二月三十日上午九时三十分起恢复北京燕化美国存托股买卖。

　　财务顾问，独立财务顾问，独立董事委员会及一般资料

　　中国石化已委任中金和摩根士丹利为其有关该建议之财务顾问。北京燕化已委任贝尔斯登亚洲有限公司为其财务顾问，北京燕化独立董事委员会已委任美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司为独立财务顾问就有关该建议向独立董事委员会提供意见。独立董事委员会各成员之独立性将向执行人员确认。

　　就中国石化董事会知悉，除(i)由摩根士丹利及控制该公司或受其控制、或与其处于同一控制之下的公司的非一致行动人士之交易；(ii)由中金其中一子公司的经纪部为非授权委托客户进行的交易外，中国石化及其一致行动人士没有在本公告发布之日前六个月内买卖北京燕化H股股份(待确认)。

　　除该建议本身外，中国石化或任何与其一致行动之人士概无与任何其它人士就中国石化或北京燕化的股份订立任何收购守则第22条注释8内所述就该建议而言可能属重大之安排(不论是否以期权、弥偿保证或其它方式作出)。

　　释义

　　本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘？

　　中国，北京， 二零零四年十二月二十九日上海证券报