中国软件(600536)关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述及交易标的的基本情况

　　本公司拟将在控股子公司深圳中软信息技术有限公司（简称深圳中软）的75％股权 ，以420．99万元的价格，转让给北京中软世纪软件科技有限公司（简称中软世纪）。

　　深圳中软于1984年7月注册成立，注册地址为深圳市南山区科技园高新南一道，注册资本100万元，原中国计算机软件与技术服务总公司（简称中软总公司）出资75万元，占注册资本的75％。鉴于本公司已整体收购中软总公司（详见2004年8月20日中国证券报、上海证券报刊登的《中软网络技术股份有限公司收购资产暨关联交易公告》）并依法办理其注销手续，原中软总公司在深圳中软的75％股权日前已过户至本公司，目前本公司为深圳中软75％股权的合法持有人。

　　二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事管维立先生、秦荣生先生、李明树先生、汪海耕先生事前书面认可该关联交易，并同意将该关联交易议案提交董事会讨论。

　　公司独立董事管维立先生、秦荣生先生、李明树先生、汪海耕先生发表独立意见认为：本项关联交易未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定；同意本项关联交易。

　　三、董事会表决情况

　　2004年12月27日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事崔辉先生按照有关规定进行了回避表决，非关联董事范卿午先生因公出国未能参加本次会议投票表决，其余10名非关联董事以记名投票的方式一致同意该项关联交易。

　　四、交易各方的关联关系和关联人的基本情况

　　中软世纪的董事长崔辉先生系本公司的董事兼高级副总经理，中软世纪与本公司构成关联关系。

　　中软世纪2000年12月成立，注册地址为北京市昌平区昌盛路18号，法定代表人崔辉，注册资本为400万元，其中原中软总公司出资70万元，占注册资本的17．5％，鉴于本公司已整体收购中软总公司并依法办理其注销手续，目前正在办理原中软总公司在中软世纪17．5％股权过户至本公司的相关手续，本公司现为中软世纪17．5％股权的实际控制人。中软世纪目前的实收资本为800万元，净资产为980．40万元。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《中国电子产业工程公司产权转让项目资产评估报告书》（龙源智博评报字［2004］第A－1049号），截止2003年12月31日，原中软总公司在深圳中软75％股权的评估价值为420．99万元。该评估值实际在本公司整体收购中软总公司的价格中体现。此次转让仍以该评估值为转让价格。

　　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　鉴于深圳中软已多年没有主营业务的经营活动，仅靠部分房屋出租维持，不符合本公司主营业务发展方向，且该公司即将于2005年7月经营期满。根据本公司总体经营战略的需要，为了集中本公司的资源发展主营业务，加快本公司的资源整合步伐，实施此项股权转让交易。此交易将会促进公司主营业务的发展，进一步优化公司结构，有利于公司的长远发展。此项关联交易可能在一定程度上会增加公司本期的投资收益数额。

　　七、自年初至今与该关联方关联交易总额

　　自2004年1月1日至今，本公司与中软世纪包括本次交易已累计发生关联交易446．99万元。

　　特此公告。

　　中国软件(资讯 行情 论坛)与技术服务股份有限公司董事会

　　2004年12月27日上海证券报