*ST中农(600313)关联交易公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司将以预约方式向江苏省农垦集团有限公司白马湖农场采购2004－ 2005年度生产的小麦种。

　　关联人回避事宜：公司第二届董事会第三十二次会议对本次交易的议案进行了审议，与本次收购有利害关系的任建新董事、孙宝成董事回避了本次表决，会议通过了本次交易的议案。

　　一、关联交易概述：

　　2004年12月24日，公司第二届董事会第三十二次会议以9票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避审议通过了《关于江苏省大华种业集团有限公司2004年度向关联方预约麦种生产计划的议案》。

　　由于江苏省农垦集团有限公司为本公司股东（持有本公司法人股7，105万股，占本公司总股本的28.17%），白马湖农场是其全资子公司，故本次签订预约生产合同之行为构成了公司的关联交易。涉及关联关系的任建新副董事长、孙宝成董事回避了本次表决。

　　独立董事张富根先生、夏维剑先生、李俊生先生、王凯先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票，他们对本次关联交易的意见见本公告第五部分。

　　本次关联交易不需经过其他政府部门批准。

　　二、关联方介绍：

　　江苏省农垦集团有限公司，持有本公司国有法人股7105万股，占总股本的28.17%，是本公司的第二大股东。其前身是江苏省生产建设兵团、江苏省农垦局、江苏省农垦农工商联合总公司。成立于1997年6月，注册资本：81800万元；法定代表人：许祖元；经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产管理。

　　关联交易农场2004年9月份基本情况单位：万元

　　企业序号企业名称资产总额所有者权益法人代表经营范围

　　1白马湖农场10590-2003.7王玉强农、林、牧、副、渔业生产经营

　　三、关联交易标的基本情况及主要内容：

　　1．签署协议各方的法定名称：

　　预约方：江苏省大华种业集团有限公司

　　承约方：江苏省农垦集团有限公司所属白马湖农场

　　2．预约生产年度：2004-2005年度。

　　3．预约生产的农作物种子品种、数量、价格：

　　小麦种10000吨，向白马湖农场预约收购。收购价格暂以每吨1650元计算，实际结算时以市场商品小麦价格为参考，在2005年7月底市场商品小麦价格的基础上加价10%之内确定。

　　4．协议生效条件：本公司董事会审议批准之日起生效。

　　四、本次收购的目的以及对本公司的影响情况：

　　公司董事会认为：本次预约采购行为有利于稳定公司种业的持续经营。

　　五、2004年12月13日，公司董事长李小平先生于签发有关召开董事会通知前，根据有关关联交易提案需要独立董事事前认可的规定，已将有关提案以及相关会议文件事前征求独立董事张富根先生、夏维剑先生、李俊生先生、王凯先生意见，并已经收到有关独立董事的书面确认文件。

　　六、独立董事意见：

　　独立董事张富根先生、夏维剑先生、李俊生先生、王凯先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票，对本次关联交易发表独立意见如下：

　　公司第二届董事会第32次会议于2004年12月24日召开。审议并通过《关于江苏省大华种业集团有限公司2004年度向关联方预约麦种生产计划的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该交易属于关联交易，应由独立董事发表意见。公司董事会已向我们提交了包括生产计划、采购价格说明等有关本次交易的相关资料，作为公司的独立董事，我们发表意见如下：

　　1．公司采取预约生产方式向江苏省农垦集团有限公司白马湖农场采购种子，可以有效保证公司所需种子的数量、质量，有利于公司主营业务的持续发展。

　　2．种子采购价格的确定均遵循市场定价的原则，公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

　　独立董事：张富根夏维剑李俊生王凯

　　七、备查文件目录：

　　1．公司第二届董事会第三十二次会议决议。

　　2．经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2004年12月24日上海证券报