*ST中农第二届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会于2004年12月16日发出召开第三十二次会议通知（传真方式），会议（传真方式）如期于2004年12月24日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事11名，董事孙宝成先生因工作原因未参加会议，委托任建新先生行使表 决权；独立董事张富根先生因工作原因未参加会议，委托李俊生先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过签字表决的方式进行表决，审议了以下2项议案：

　　一、审议通过《关于江苏省大华种业集团有限公司2004年度向关联方预约麦种生产计划的议案》（2004年8月18日，公司第二届董事会第二十八次会议以9票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避审议通过了《大华种业2004年水稻预约收购的议案》，本公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司将以预约方式向江苏省农垦集团有限公司所属白马湖、宝应湖2家农场采购2004年度生产的粳稻种12400吨，预计交易金额2108万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第二节规定，本议案须提请股东大会批准通过）

　　根据江苏省大华种业集团有限公司第二届董事会第十四次会议决议，大华公司拟定2004年麦种共计预约68490吨，比上年预约量减少710吨，预计交易金额11214.05万元，其中向江苏省农垦集团有限公司下属白马湖农场预约10000吨，预计交易金额1650万元，属关联交易，详见关联交易公告。

　　2004年12月13日，公司董事长李小平先生于签发有关召开董事会通知前，根据有关关联交易提案需要独立董事事前认可的规定，已将有关提案以及相关会议文件事前征求独立董事张富根先生、夏维剑先生、李俊生先生、王凯先生意见，并已经收到有关独立董事的书面确认文件。

　　有关独立董事对上述决议发表了独立意见，详见关联交易公告中有关内容。

　　本次有效表决票11票，经表决9票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避（与本次收购有利害关系的任建新董事、孙宝成董事回避了本次表决），赞成票超过有效表决票的2/3，议案获得通过。

　　二、审议通过《关于提请召开2005年度第一次临时股东大会通知的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，拟召开中垦农业资源开发股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，现将有关事项提请董事会审议。具体内容如下：

　　（一）会议日期：2005年2月1日上午9：30，会期半天。

　　（二）会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层 A室中农资源会议室（公司本部）

　　（三）会议议程：

　　审议《关于江苏省大华种业集团有限公司2004年度向关联方预约麦种生产计划的议案》以及《大华种业2004年水稻预约收购的议案》

　　（四）参加会议办法：

　　1、参加会议人员：

　　1）公司董事、监事及高级管理人员

　　2）截止2005年1月28日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

　　2、符合上述条件的股东请于2005年1月31日（上午9：30至16：30）持本人身份证（或单位介绍信）、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

　　联系电话：[phone]转807传真：[phone]

　　通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层 A室

　　邮编：100070

　　3、参会股东食宿费、交通费自理。

　　附：股东登记表

　　兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2005年度第一次临时股东大会。

　　姓名：联系电话：

　　股东帐户号码：身份证号码：

　　持股数：

　　年月日

　　授权委托书

　　本公司（本人）兹授权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　特此委托。

　　（个人股）（法人股）

　　股票帐户号码：股票帐户号码：

　　持股数：持股数：

　　委托人签名：法人单位盖章：

　　身份证号码：法人代表签名：

　　年月日年月日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　本次有效表决票11票，经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，赞成票超过有效表决票的2/3，议案获得通过。

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2004年12月24日上海证券报