茉织华、茉织华B关于转让股权的交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　根据上海茉织华(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下称“本公司”）2004年11月 召开的二届二十七次董事会审议通过，将本公司所持有的上海茂麓贸易有限公司（以下称“上海茂麓”）75%股权转让给境外的POINTWELLINTERNATIONALCOLTD公司。协议项下所约定的收购价格以2004年10月31日为基准日经上海上会资产评估有限公司沪上会整评报字[2004]第329号(评估报告正文详见上海证券交易所网站：HTTP：//WWW.SSE.COM.CN)的评估值62，084，968.49元（即上海茂麓净资产评估值82，779，957.98元乘以75%）为依据，经与POINTWELLINTERNATIONALCOLTD协商作价人民币62，084，968.49元（约折美元7，498，184.60元）。本次交易为非关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　POINTWELL INTERNATIONAL CO LTD

　　法定代表人：神谷厚仁

　　成立时间：1999年

　　注册地：SEA MEADOW HOUSE，BLACKBURNE HIGHWAY，ROADTOWN，TORTOLA，BRITISHVIRGIN ISLANDS

　　经营范围：贸易、投资。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为上海茂麓75%的股权。上海茂麓为中外合资企业，主营范围是：国际贸易、转口贸易。注册资本美元500万元。目前股本结构为：本公司持有75%股权，香港华茂有限公司持有25%股权。相关资产的明细以上海上会资产评估有限公司为本次交易标的所出具的资产评估报告内所列示的资产明细为准。于评估基准日2004年10月31日，资产总额帐面值208，343，046.94元，评估值210，914，598.09元，负债总额帐面值128，134，640.11元，评估值128，134，640.11元。资产与负债评估值相减后的净值为82，779，957.98元，75%股权值为62，084，968.49元。2003年度销售收入人民币443，173，814.33元，净利润人民币22，962，423.83元。2004年1-10月销售收入人民币447，265，365.65元，净利润人民币11，614，171.80元。

　　四、交易协议的主要内容和定价政策

　　1、交易各方

　　收购方：POINTWELL INTERNATIONAL CO LTD

　　出售方：上海茉织华股份有限公司

　　2、协议签署日期：2004年12月24日

　　3、交易标的：上海茂麓贸易有限公司75%股权

　　4、交易价格和交易支付方式

　　1）、交易价格：以评估基准日2004年10月31日经上海上会资产评估有限公司评估的资产评估值210，914，598.09元减去负债128，134，640.11元后的净值，即82，779，957.98元乘以75%得62，084，968.49元为定价依据，经协商交易价格为人民币62，084，968.49元。

　　2）、支付方式：协议生效后60天内，由POINTWELL INTERNATIONAL CO LTD将收购资金支付给本公司。

　　五、进行交易对上市公司的影响情况

　　本公司董事会认为，通过本次交易可增加公司流动资金。除收回投资本金31，038，280元后，尚可收到对上海茂麓的累计收益31，046，688.49元（其中2004年度收益为8，710，628.85元）。

　　六、备查文件

　　1、上海茉织华股份有限公司二届二十七次董事会决议

　　2、上海茂麓贸易有限公司转股协议书

　　3、上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字[2004]第329号资产评估报告

　　上海茉织华股份有限公司

　　2004年12月28日上海证券报