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上市公司：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST宁窖
股票代码：600159
收 购 人：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
注册地址：北京市顺义区五里仓小区南
联系电话：（010）81495810
联系地址：北京市顺义区仓上街11号
签署日期：二OO四年十二月二十六日
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本摘要；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘要已全面披露了北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司股份；
截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司的股份；
三、本公司签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购尚需获得有关国有资产管理部门备案。依据《收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，因此有待中国证监会对北京市顺义大龙城乡建设开发总公司提交的豁免全面要约收购申请的批准；
五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人、大龙总公司
本公司指 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
ST宁窖、宁城老窖、上市公司 指 在上海证券交易所发行人民币普通股
（A股）并上市的内蒙古宁城老窖生物
科技股份有限公司，股票代码：600159
出让方、宁城国资局指 内蒙古宁城县国有资产管理局
本次收购指 指大龙总公司以竞买人的身份，通过
参加由内蒙古宁城县人民法院委托
赤峰天正拍卖行举行的ST宁窖
216，993，936股国家股拍卖会，现场拍
得ST宁窖的161，639，868股国家股，占
ST宁窖已发行的股份总额的53％的
行为
拍卖受让指 本次本次收购中，收购人通过司法拍
卖方式收购宁城国资局持有的ST宁
窖161，639，868股国家股的行为
收购报告书、本报告书指 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限
公司收购报告书
证监会指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、基本情况
1、名 称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
2、设立时间：1987年06月03日
3、注册资本：10000万元
4、注册地址：北京市顺义区五里仓小区南
5、注册号码：1102221590047
6、税务登记证号码：110222102492325000
7、企业类型及经济性质：全民所有制企业
8、经营范围：房地产开发，商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市
顺义区西辛建材市场
9、营业期限：永久
10、股东名称：北京市顺义区国有资产监督管理委员会
11、通讯地址：北京市顺义区仓上街11号
12、电话：（010）81495810
13、传真：（010）69440517
二、历史沿革
公司成立于1987年6月，原名为顺义县住宅开发公司，1991年8月变更名称为顺义县城乡建设开发公司。1992年10月4日，根据京建开字（92）401号文件精神，成立北京市大龙房地产开发公司。1996年10月8日撤销使用北京大龙房地产开发公司名称，变更名称为顺义县城乡建设开发公司。1997年4月10日公司名称变更为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司。
三、收购人股权及控制情况
大龙总公司的出资方为北京市顺义区国有资产监督管理委员会，出资比例为100%。
四、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、高管人员基本情况
姓名职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家
地区居留权
赵 川总经理 北京 中国否
王泽生 副总经理 北京 中国否
顾光明 副总经理 北京 中国否
冯国宾 副总经理 北京 中国否
张白雪 副总经理 北京 中国否
贾九泉 副总经理 北京 中国否
房满红 副总经理 北京 中国否
陈 红 副总经理 北京 中国否
袁振东 副总经理 北京 中国否
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例
本次收购前，收购人及关联方未持有或控制ST宁窖股份。
本公司此次通过拍卖受让的方式拍得宁城县国资局持有的ST宁窖161，639，868股国家股，占ST宁窖总股本的53%。
二、上市公司股份的取得
由于内蒙古宁城粮油集团公司申请执行（2003）宁民督字第55号支付令，宁城县人民法院于2003年11月6日作出（2003）宁法执字第624号民事裁决书，裁定冻结宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股，冻结起始日：2003年11月10日；冻结终止日：2004年11月9日。2004年11月1日内蒙古宁城县人民法院出具（2003）宁法执字第624－1号民事裁定书及协助执行通知书、，继续冻结宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股，冻结起始日：2004年11月1日；冻结终止日：2005年4月30日。
2004年12月10日宁城县人民法院下达(2003)宁法执字第634-2号民事裁定书，依据已经发生法律效力的(2003)宁民督字第55号支付令，裁定对宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股于2004年12月24日上午10时在宁城县人民法院审判庭由赤峰天正拍卖行举行公开拍卖。
2004年12月24日，本公司通过参加由宁城县人民法院委托赤峰天正拍卖行举行的ST宁窖国家股股权拍卖会，以3000万元的价格拍得被拍卖股权中的161，639，868股国家股，每股价格0.1856元。
本公司于2004年12月24日向赤峰天正拍卖行支付了3000万元股权拍卖款，至此本公司已全数交清所有款项，赤峰市天正拍卖行出具了《拍品成交确认书》。2004年12月24日宁城县人民法院分别出具了《拍卖成交通知书》及（2004）宁法执字第624－3号《协助执行通知书》，通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助办理ST宁窖161，639，868股国家股过户及股权性质变更事宜。
三、本次收购的授权和批准
（一）本次收购的授权
2004年12月20日，大龙总公司召开总经理办公会，与会人员一致同意公司参加2004年12月24日赤峰市天正拍卖行在宁城县人民法院审判庭举行的ST宁窖216，993，936股国家股拍卖会，并通过竞拍实现对ST宁窖的收购。
（二）本次收购的批准
本次收购须报有关国有资产管理部门备案并对拍卖后的股权性质作出界定。
本公司此次收购的ST宁窖的股份占已发行股本的53%，收购完成后，本公司所持有、控制ST宁窖的股份已超过ST宁窖已发行股份的30％。根据《上市公司收购管理办法》，应向ST宁窖的所有股东履行收购其所持有的全部股份的要约收购义务。目前，本公司已向中国证监会提交豁免全面收购要约的申请。如果收购人取得中国证监会的批准，则可以免予履行向ST宁窖的所有股东发出全面收购的要约收购义务。
本次收购前，本公司不持有ST宁窖的股权；本次收购完成后，本公司将持有ST宁窖161，639，868股国家股，占ST宁窖总股本的53%，成为ST宁窖第一大股东，宁城国资局将不再持有ST宁窖的股份。对于ST宁窖的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。
四、转让股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日，根据内蒙古宁城县人民法院出具的（2003）宁法执字第624－1号协助执行通知书、民事裁定书，宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股被继续冻结，冻结起始日：2004年11月1日；冻结终止日：2005年4月30日。除此之外，宁城国资局持有的ST宁窖股份不存在任何权利限制。
声 明
本人以及本人所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
法定代表人：赵 川
二OO四年十二月二十六日
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST宁窖
股票代码：600159
信息披露义务人：北京顺鑫农业发展集团有限公司
公司住所：北京市顺义区站前西街2号
通讯地址：北京市顺义区站前西街2号
股权变动性质：增加
联系电话：010-81485990
签署日期：2004年12月26日
特别提示
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称披露办法）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》（以下简称准则15号）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
ST宁窖、上市公司：指内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
顺鑫集团、信息披露义务人：指北京顺鑫农业发展集团有限公司
宁城国资局： 指宁城县国有资产管理局
转让股份： 指宁城国资局持有的ST宁窖55，354，068股（占ST
宁窖股份总数的18.15%）国家股
本次转让： 指顺鑫集团通过参与赤峰天正拍卖行举行的ST
宁窖国家股股权拍卖的竞拍，拍得ST宁窖
55，354，068股国家股的行为。
证监会：指中国证券监督管理委员会
本报告书： 指内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司股东
持股变动报告书
元、万元： 指人民币元、万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司
（二）公司住所：北京市顺义区站前西街2号
（三）法定代表人：李维昌
（四）注册资本：85000万元
（五）企业类型：有限责任公司
（六）营业执照注册号：1100001602615
（七）组织机构代码：10255117－X
（八）税务登记证号码：京国税顺字11022210255117X号
地税京字11022210255117X000号
（九）经营范围：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品。
（十） 营业期限：2002年8月21日至2052年8月20日
（十一）电话：010－81485990
（十二）传真：010－69427258
二、信息披露义务人实际控制人情况
北京顺鑫投资管理公司持有顺鑫集团92.8%的股权，北京霞光食品工业公司持有顺鑫集团7.2%的股权，上述两企业均为北京市顺义区经济委员会直属企业，因此顺鑫集团的实际控制人为北京市顺义区经济委员会。
三、信息披露义务人董事情况
姓名 职务及兼职 身份证号码 长期居住地 国籍 是否取得其他
国家地区居留权
李维昌 董事长 110222530916031 北京 中国 否
李绍林 董事、常务副总 110222195504125710 北京 中国 否
赵桂清 董事 副总经理 110221196410202621 北京 中国 否
李德安 董事 副总经理 110222196003080352 北京 中国 否
张松涛 董事 总经理助理 110222196503260317 北京 中国 否
四、信息披露义务人持有、控制其他上市5%以上发行在外的股份情况
顺鑫集团持有北京顺鑫农业股份有限公司总计213，150，000股国有法人股（占总股本64.31%），为北京顺鑫农业股份有限公司的第一大股东。
五、顺鑫集团与本次股份转让的其他信息披露人在股权、资产、业务、高级管理人员方面无关联关系。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有被收购公司股份情况
本次股权转让前，信息披露义务人未持有或控制ST宁窖股份。
本次转让完成后，信息披露义务人持有ST宁窖55，354，068股国家股，占ST宁窖总股本的18.15%。
二、股份转让情况
由于内蒙古宁城粮油集团公司申请执行（2003）宁民督字第55号支付令，宁城县人民法院于2003年11月6日作出（2003）宁法执字第624号民事裁决书，裁定冻结宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股，冻结起始日：2003年11月10日；冻结终止日：2004年11月9日。2004年11月1日内蒙古宁城县人民法院出具（2003）宁法执字第624－1号民事裁定书及协助执行通知书，继续冻结宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股，冻结起始日：2004年11月1日；冻结终止日：2005年4月30日。
2004年12月10日宁城县人民法院下达（2003）宁法执字第624－2号民事裁定书，依据已经发生法律效力的(2003)宁民督字第55号支付令，裁定对宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股于2004年12月24日上午10时在宁城县人民法院审判庭由赤峰天正拍卖行举行公开拍卖。
2004年12月24日，顺鑫集团通过参加由宁城县人民法院委托赤峰天正拍卖行举行的ST宁窖国家股股权拍卖会，以1000万元的价格，成功拍得被拍卖股权中的55，354，068股国家股，每股价格0.1807元。
顺鑫集团于2004年12月24日向赤峰天正拍卖行全额支付了1000万元股权拍卖款，赤峰市天正拍卖行出具了《拍品成交确认书》。2004年12月24日宁城县人民法院出具了《拍卖成交通知书》，通知55，354，068股以1000万元成交，买受人为北京顺鑫农业发展集团有限公司，拍卖标的价款已全部付清，随后将按照相关法律法规的规定办理股权过户手续；同时出具了（2004）宁法执字第624－3号《协助执行通知书》，通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助办理ST宁窖55，354，068股国家股过户及股权性质变更事宜。
本次转让完成后，顺鑫集团将持有ST宁窖18.15%股权。在完成财政主管部门对股权性质变更的界定及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对股权性质的变更登记后，顺鑫集团持有的ST宁窖的股权性质将由国家股变更为国有法人股。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本持股变动报告书之日前六个月内没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
第五节 备查文件
（一）顺鑫集团法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
（二）赤峰天正拍卖行《拍卖成交确认书》
（三）宁城县人民法院（2003）宁法执字第624－2号民事裁定书、《拍卖成交通知书（2004）宁法执字第624－3号《协助执行通知书》；
上述备查文件备置地点一为上海证券交易所，备置地点二为顺鑫集团，地址为北京市顺义区站前西街2号，联系人：康涛，联系电话：010－81485990。
第六节 信息披露义务人人声明
本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
北京顺鑫农业发展集团有限公司
法定代表人：李维昌
签注日期：2004年12月26日
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST宁窖
股票代码：600159
信息披露义务人：内蒙古宁城县国有资产管理局
公司住所：内蒙古赤峰市宁城县天义镇大宁路
通讯地址：内蒙古赤峰市宁城县天义镇大宁路
股权变动性质：减少
联系电话：0476-4223745
签署日期：2004年12月26日
特别提示
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称披露办法）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》（以下简称准则15号）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
ST宁窖、上市公司：指内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
宁城国资局、信息披露义务人：指宁城县国有资产管理局
大龙总公司： 指北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
顺鑫集团：指北京顺鑫农业发展集团有限公司
转让股份：指宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股
（占ST宁窖股份总数的71.15%）国家股
本次转让： 指通过参与赤峰天正拍卖行举行的ST宁窖国
家股拍卖的竞拍，大龙总公司拍得ST宁窖
161，639，869股国家股、顺鑫集团拍得ST宁窖
55，354，068股国家股的行为。
证监会：指中国证券监督管理委员会
本报告书： 指内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司股
东持股变动报告书
元、万元：指人民币元、万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）名称：宁城县国有资产管理局
（二）注册地：赤峰市宁城县天义镇大宁路
（三）法定代表人：孔繁斌
（四）单位性质：机关法人
（五）事业单位法人证书号码：115042900186
（六）组织机构代码：72019628－3
（七）电话：0476－4223745
（八）传真：0476－4223745
二、截止本报告书公告之日，本局未持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
三、宁城国资局与本次股份转让的其他信息披露人大龙总公司、顺鑫集团在股权、资产、业务、高级管理人员方面无关联关系。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有被收购公司股份情况
在本次转让之前，信息披露义务人持有ST宁窖216，993，936股国家股，占ST宁窖总股本的71.15%。
本次转让完成后，信息披露义务人不再持有ST宁窖的任何股份。
二、股份转让情况
由于内蒙古宁城粮油集团公司申请执行（2003）宁民督字第55号支付令，宁城县人民法院于2003年11月6日作出（2003）宁法执字第624号民事裁决书，裁定冻结宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股，冻结起始日：2003年11月10日；冻结终止日：2004年11月9日。2004年11月1日内蒙古宁城县人民法院出具（2003）宁法执字第624－1号民事裁定书及协助执行通知书，继续冻结宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股，冻结起始日：2004年11月1日；冻结终止日：2005年4月30日。
2004年12月10日宁城县人民法院下达（2003）宁法执字第624－2号民事裁定书，依据已经发生法律效力的(2003)宁民督字第55号支付令，裁定对宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股于2004年12月24日上午10时在宁城县人民法院审判庭由赤峰天正拍卖行举行公开拍卖。
2004年12月24日，通过参加由宁城县人民法院委托赤峰天正拍卖行举行的ST宁窖股权拍卖会，大龙总公司以3000万元的价格，成功拍得被拍卖股权中的161，639，868股国家股，每股价格0.1856元；顺鑫集团以1000万元的价格，成功拍得被拍卖股权中的55，354，068股国家股，每股价格0.1807元。
2004年12月24日，大龙总公司向赤峰天正拍卖行全额支付了3000万元股权拍卖款，顺鑫集团于向赤峰天正拍卖行全额支付了1000万元股权拍卖款，赤峰市天正拍卖行分别向上述两家公司出具了《拍品成交确认书》。2004年12月24日宁城县人民法院出具了《拍卖成交通知书》，通知161，639，868股国家股以3000万元成交，买受人为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司；55，354，068股以1000万元成交，买受人为北京顺鑫农业发展集团有限公司，拍卖标的价款已全部付清，随后将按照相关法律法规的规定办理股权过户手续。同时出具了（2004）宁法执字第624－3号《协助执行通知书》，通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助办理ST宁窖55，354，068股国家股过户及股权性质变更事宜。
本次转让完成后，大龙总公司将持有ST宁窖53%股权，成为ST宁窖的第一大股东，顺鑫集团将持有ST宁窖18.15%股权。在完成财政主管部门对股权性质变更的界定及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对股权性质的变更登记后，大龙总公司持有的ST宁窖161，639，868股的股权性质和顺鑫集团持有的ST宁窖55，354，068股的股权性质将由国家股变更为国有法人股。
三、转让股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日，根据内蒙古宁城县人民法院出具的（2003）宁法执字第624－1号协助执行通知书、民事裁定书，宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股被继续冻结，冻结起始日：2004年11月1日；冻结终止日：2005年4月30日。除此之外，宁城国资局持有的ST宁窖股份不存在任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本持股变动报告书之日前六个月内没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
第五节 备查文件
（一）宁城国资局组织机构代码证、事业单位法人证书；
（二）赤峰天正拍卖行《拍卖成交确认书》
（三）宁城县人民法院（2003）宁法执字第624－2号民事裁定书、《拍卖成交通知书》、（2004）宁法执字第624－3号《协助执行通知书》；
上述备查文件备置地点一为上海证券交易所，备置地点二为宁城县国资局，地址为赤峰市宁城县天义镇大宁路，联系人：卢广春，联系电话：0476－4223745。
第六节 信息披露义务人人声明
本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
宁城县国有资产管理局
法定代表人：孔繁斌
签注日期：2004年12月26日上海证券报
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