桂冠电力(600236)收购股权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司以自有资金及银行贷款1，376，085，000元收购四川汇日电力有限公司所持有的茂县天龙湖电力有限公司99．5％的股权。

　　是否为关联交易事宜：本次交易各方间不存在关联关系。

　　对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易符合公司总体发展战略的要求，有利于公司进一步突出主营业务，增强公司的持续盈利能力。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，现将本公司第四届董事会第十七次会议审议通过的广西桂冠电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下简称本公司或桂冠电力）收购四川汇日电力有限公司（以下简称汇日公司）所持有的茂县天龙湖电力有限公司（以下简称天龙湖公司）99．5％的股权的事项公告如下：

　　一、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明

　　2004年12月22日本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购茂县天龙湖电力有限公司股权的议案》，本公司与汇日公司签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》，协议约定，本公司以1，376，085，000元收购汇日公司所持有的天龙湖公司99．5％的股权。本次交易各方间不存在关联关系。

　　本公司独立董事对本次交易发表了同意交易的独立意见，认为本次交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　二、交易对方的基本情况

　　本公司本次交易的出让方为汇日公司。汇日公司成立于2004年3月9日，系依据中国法律在四川省工商行政管理局注册登记并有效存续的外商独资公司，注册资本为捌佰捌拾万美元（实收资本266．09万美元），住所为四川省阿坝州理县杂谷镇老街，法定代表人为陈炜民。汇日公司通过受让天龙湖公司原股东四川黄龙电力有限公司所持有的天龙湖公司99．5％股权的形式，合法持有天龙湖公司99．5％的股权。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为汇日公司所持有的天龙湖公司99．5％的股权。

　　天龙湖公司成立于2004年10月15日，系依据中国法律在四川省阿坝州茂县注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为壹亿伍仟陆佰万元整（人民币），住所为四川省茂县叠溪镇排山营村；法定代表人为唐文果。天龙湖公司完全拥有位于四川省阿坝州岷江上游茂县境内的天龙湖水电站的全部经营性资产。天龙湖水电站拥有3台各60ＭＷ的发电机组，总装机容量180ＭＷ，目前3台机组均已投产发电。天龙湖公司现有股东为汇日公司及理县电力有限责任公司。

　　天龙湖公司设立不满三个月，各项经营工作尚未展开，其全部资产为天龙湖电站及其输变电工程项目，本次股权转让按天龙湖电站及输变电工程项目的评估值为定价依据，因此，对本次交易的股权不进行审计。根据四川华衡资产评估有限公司2004年11月30日出具的川华衡评报（2004）121号《资产评估报告书》，天龙湖电站及其输变电工程项目于评估基准日2004年10月31日的评估价值为人民币1，376，900，000元。

　　根据四川中信远会计师事务所的验资报告，截止2004年10月15日，天龙湖公司资产总额为78049．42万元，负债总额为62449．42万元，净资产为15600．00万元。

　　根据汇日公司的承诺，在本公司核查的范围内，未发现汇日公司所持有的天龙湖公司的股权存在抵押、质押或者其他第三人权利，或存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情形。

　　四、交易标的的交付状态、交付和过户时间

　　根据本公司与汇日公司签订的《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》约定：“自本协议所规定的转让生效日起，受让方即依据本协议成为天龙湖公司的转让股权的合法所有者，按比例享有并承担与转让股权有关的一切权利和义务，转让方则不再享有并承担与转让股权有关的一切权利和义务，但本协议另有规定的除外。转让方有义务协助受让方完成转让股权过户至受让方名下的有关工商变更登记及其他必要的法律手续。自转让完成日起，受让方及其授权人士有权全面接管天龙湖公司，根据《公司章程》的规定行使权利。转让方确保受让方在转让完成日起1个月以内能实际行使对天龙湖公司在人、财、物等各方面的全面控制权（包括排除来自第三方的阻挠），但因受让方原因而造成的延误除外“转让方与受让方同意，在受让方按本协议第三条第2项的约定支付第一期股权转让款后30个工作日内，受让方应协助转让方完成天龙湖公司在工商行政管理部门的本次转让股权变更登记至受让方名下的手续，天龙湖公司在工商行政管理部门完成本次股权转让变更登记的日期即为本协议所述的转让完成日。”

　　五、交易协议其他方面的主要内容

　　《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》约定，本次交易的合同金额为1，376，085，000元，由本公司以货币方式向汇日公司支付全部转让价款，具体支付方式为：本公司与汇日公司共同设立户名为汇日公司的共管账户，开户时本公司及汇日公司各指定一名人员预留印鉴在开户银行，在本协议签署日的第二日起15个工作日内，本公司应向汇日公司支付第一期股权转让款人民币壹拾贰亿元整至该共管账户，在转让完成日（本次收购的股权办理完毕有关工商登记的变更手续之日）前未经本公司同意，汇日公司不得使用前述共管账户资金。本公司支付前述款项至该共管账户之日，即为本协议所述的转让生效日。在转让完成日后5个工作日内，本公司向汇日公司支付第二期股权转让款人民币壹亿元整，剩余股权转让款人民币柒仟陆佰零捌万伍仟元整，在天龙湖电站竣工验收之日起15个工作日内支付给汇日公司。

　　《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》同时约定，本次交易经双方授权代表签字并双方盖章且本公司股东大会批准后生效。现本次交易尚需本公司股东大会批准。

　　六、交易定价依据，公司支出款项的资金来源

　　本次交易以四川华衡资产评估有限公司2004年11月30日出具的川华衡评报（2004）121号《资产评估报告书》的评估值为定价依据，经协议，本次股权的转让款合计为1，376，085，000元。本公司以自有资金及银行贷款支付本次股权全部转让款。

　　七、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响

　　根据四川省物价局川价工［2004］146号四川省物价局转发《国家发展改革委关于疏导华中电网电价矛盾有关问题的通知》的通知，天龙湖电站核价上网电量为65934万千瓦时，上网电价为280元／千千瓦时，超发电量实行优惠电价。根据测算，预计本次收购对公司2005年及2006年利润贡献约为4430万元和4800万元。

　　本次收购资金除以自有资金支付外，约需银行贷款10亿元左右，使母公司现有资产负债率（2004年11月30日止）由26．29％提高到41％左右，资产负债率水平仍偏低。因此本次收购，不会对公司的财务状况产生巨大影响。

　　八、关于交易对方履约能力的分析

　　汇日公司为依法有效存续的有限责任公司，未出现法律法规规定需要注销或解散的情形，也未出现其公司章程规定解散或股东会决议解散的情形。汇日公司合法持有天龙湖公司的股权，汇日公司所持有的天龙湖公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，或存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情形。汇日公司具有按《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》约定履行其应履行义务的能力，其所持有的天龙湖股权可以合法过户至本公司名下。

　　九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　（一）人员安置

　　《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》约定：本协议签署之日起至本公司实际接管天龙湖公司之日止，冻结员工的调入，维持用工现状。本公司保证天龙湖公司按本协议生效前已签订或已履行的所有人事聘用、劳动用工协议或类似文件履行其义务，不得无故解除。

　　（二）土地租赁

　　本次交易不涉及土地租赁问题。

　　（三）债务重组

　　《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》约定：

　　1、天龙湖公司在转让完成日前（不含本日）发生且尚未清结的全部债权均由汇日公司享有并承继，转让完成日起（含本日）发生的债权、债务由天龙湖公司享有和承担。但本协议另有约定的除外。

　　2、鉴于天龙湖公司原股东四川黄龙电力有限公司在委托北京国际信托投资有限公司发行信托计划时将天龙湖水电站电费收益权列入信托财产，在转让完成日起60日内，汇日公司将促成四川黄龙电力有限公司与北京国际信托投资有限公司解除前述信托安排，因此所需要支付的全部款项由汇日公司或其他第三方负责解决，与天龙湖公司及本公司无关。

　　3、自转让完成日起，天龙湖公司以及天龙湖电站建设项目在转让完成日前（不含本日）发生且尚未清偿的所有债务，包括但不限于以四川黄龙电力有限公司、四川黄龙电力（集团）有限责任公司等名义签署的为天龙湖水电站建设、经营而发生的债务，该等债务包括拖欠的各种税费、工程款、设备采购款、工资、土地出让金等所有的实有债务以及对外担保等所有或有债务，均由汇日公司承担，与天龙湖公司以及本公司无关，但本协议另有约定的除外。本公司有义务配合汇日公司尽快办理相关债务的解除或清偿手续。本条前项约定的债权债务“发生”日指债权债务书面合同的生效日、合同未生效但已实际履行的任何一方首次履行日或口头合同的任何一方首次履行日。

　　十、关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明

　　本次交易完成后不会产生关联交易。

　　十一、关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明

　　本次交易完成后不会产生同业竞争。

　　十二、中介机构及其意见

　　本公司聘请的法律顾问桂云天律师事务所认为本公司“本次股权收购符合《上市规则》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权收购在履行了必要的法律程序后且汇日公司及其它关联方能按照本意见书所述的相关协议履行后，本次股权收购可根据相应协议得以执行。”

　　十三、附录：天龙湖水电站的基本情况

　　天龙湖电站位于四川省阿坝州茂县较场乡境内，岷江上游太平至两河口河段，是该河段梯级开发方案规划的第二级电站（原名小寨沟电站），电站坝址是利用叠溪地震所形成的大、小海子库容进行调节，取水口位于小海子天然坝址上游右岸，沿岷江右案引水至小寨沟建厂发电。工程所在区有213国道公路终贯首尾，电站厂区小寨沟至坝区较场乡20公里，厂区至茂县41公里，在成都的北方，至成都231公里，天龙湖电站拥有总库容3120万ｍ3，引水隧道6636ｍ，设计水头218ｍ，引用流量95ｍ3／ｓ，装机容量18万ＫＷ，装机三台6万千瓦机组，电站保证出力48．1ＭＷ，年利用小时数5530小时，年发电量9．956亿千瓦时，具有周、季调剂性能，项目概算投资总额为79845万元。天龙湖电站送出工程主要包括建设天龙湖至茂县开关站220ＫＶ线路40ｋｍ，概算投资总额3439万元。

　　天龙湖电站及送出工程于2001年6月开工建设，目前工程已基本完成，3号机组于2004年7月5日并网发电，2号和1号机组分别于2004年7月26日、2004年9月6日并网发电，天龙湖电站2004年7－10月已累计发电量为3．1亿千瓦时，所发电量一部分通过220ＫＶ输电线路经茂县220ＫＶ开关站至绵阳永兴－丰谷变电站送四川电网统一销售，其余部分电量通过110ＫＶ输电线路经九龙电网天川九线路送九寨、松潘方向销售。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2004年12月22日上海证券报