广州控股第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会于2004年12月21日发出召开董事会的会议通知，并于23日以通讯表决方式召开第十八次会议。全体董事都参与了表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　一、《关于广州控股实施业务板块运作及调整公司总部部门机构的决议》（公司董事会由9名董事组成，实际参与通讯表决的董事9名，9名董事一致同意通过）。

　　（一）为实现建设面向珠三角大型综合能源供应商的战略目标，加快发展电力、能源物流、基建等核心产业，建立适应公司发展战略的产业管理模式，以提高公司的运作效率和市场竞争力，同意组建广州控股电力业务（板块）、能源物流业务（板块）、基建业务（板块）负责相应产业的运营管理，实施业务板块运作架构。

　　（二）为进一步加强公司总部在发展规划、投资决策和资源支持等方面的职能作用，同意对公司总部部门机构进行以下调整：增设战略管理部、行政部，撤消行政办公室、电力产业事业部、物流产业事业部和基础产业事业部建制，调整后的总部机构将由战略管理部、投资者关系部、财务部、人力资源部和行政部等五个职能部门组成。

　　二、《关于聘任姚运才先生为公司行政副总裁的决议》（公司董事会由9名董事组成，实际参与通讯表决的董事9名，9名董事一致同意通过）。

　　根据行政总裁提名，同意聘任姚运才先生为广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁，任期从2004年12月23日起至2006年7月8日止。

　　三、《关于冯凯芸女士、戴加火先生职务任免的决议》（公司董事会由9名董事组成，实际参与通讯表决的董事9名，9名董事一致同意通过）。

　　根据行政总裁提名，同意聘任冯凯芸女士为广州发展实业控股集团股份有限公司财务总监，任期从2004年12月23日起至2006年7月8日止。

　　因工作调整原因，同意免去戴加火先生其广州发展实业控股集团股份有限公司财务总监职务。

　　上述新任的高级管理人员简历详见附件一。

　　公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生和宋献中先生对上述高级管理人员的任免事宜发表了独立董事意见，具体内容详见附件二。

　　特此公告。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○四年十二月二十七日

　　附件一：

　　姚运才先生简历

　　姚运才先生，男，1951年出生，大学本科学历，电气工程师，1975年参加工作。历任湖南金竹山电厂班长、技术员、工程师，广州珠江电厂安监科副科长，广州珠江电力有限公司生产部副经理、总经理助理，广州珠江电力管理有限公司工程部经理，广州珠江电力建设分公司总经理，广州珠江电厂副厂长、厂长兼党委书记。

　　冯凯芸女士简历

　　冯凯芸女士，女，1963年出生，大学本科学历，MBA，经济师，1984年参加工作。历任广东佛山市政府办公室经济科科员，中国银行广州市分行信贷处科长，广新发展实业公司投资部副经理，广州发展投资咨询公司副总经理，广州发展集团有限公司资金部经理，广州发展实业控股集团股份有限公司财务部总经理。

　　附件二：

　　关于广州发展实业控股集团股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议任免

　　相关高级管理人员的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等规定，我们作为广州发展实业控股集团股份有限公司（简称“公司”）之独立董事对公司第三届董事会第十八次会议任免相关高级管理人员事宜发表以下独立意见：

　　一、程序合规性

　　公司按规定提前发出召开董事会会议的通知，于2004年12月23日以通讯表决方式召开了董事会会议，并将相关会议议案同时呈全体监事审阅。全体董事认真审议了相关议案，并参与表决。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。

　　二、相关高级管理人员的任职资格评价

　　公司董事会第十八次会议审议了相关高级管理人员的任免议案，董事会拟聘任姚运才先生为公司行政副总裁，冯凯芸女士为公司财务总监。我们认为，上述人员拥有较深厚的专业知识和丰富的相关专业工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力。

　　同时，公司董事会拟同意因工作调整原因，免去戴加火先生财务总监职务。我们认为，上述任免行为属正常的工作调整，任免程序符合相关规定。

　　独立董事：尹辉、陈锦灵、宋献中

　　二○○四年十二月二十三日上海证券报