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近一个月来，上市公司高管出事的消息接连不断。继创维董事局主席黄宏生在香港被逮、中航油总裁陈久霖新加坡被捕后，本周又曝乳业巨头伊利股份(资讯 行情 论坛)多名高管被拘留。上市公司高层为何频频出事，这给我们又有怎样的启发？
高管出事 体制漏洞是根源
从金正数码科技原董事长万平到创维数码董事局主席黄宏生，从中航油总裁陈久霖到而今被拘的伊利5名高管，无论国内上市公司还是海外上市公司，无论是国有上市公司还是民营上市公司，上市公司高管频频出事，似乎比一般的非上市公司突出而激烈。为什么频频发生公司高管出事？市场人士认为，除了个人受到利益驱使无法自拔外，更重要的是制度方面的缺陷。在实行上市资格额度审批制的情况下，一些企业为获得上市资格出现了官商勾结，权钱交易。比如康赛集团案，公司在上市过程中“八方出击”，以购送内部职工股的手段进行“资本运营”，使公司治理的内部监督机制失效，加上内部人控制和大股东操纵，使股东大会和外部监管失灵。上市公司缺乏专业、有效的外部治理环境，以及内部治理结构不完善、缺乏相应的问责机制是主要的制度成因。
公司治理 实际成为空架子
从发生高管事件的上市公司看，大股东滥用控制权而企业内部缺乏必要的制约机制，是关键性的原因。在产生“问题高管”的公司中，“内部人控制”问题往往表现为董事会的权力董事化甚至董事会权力董事长化，即董事会完全成了董事长一人的董事会。公司治理本应有一个框架，但许多股份公司缺乏健全的内设专门机构，或者是机构虽健全，但因为董事会已成董事长一人的董事会，其作用也就普遍缺失，使得公司治理结构成了一个空架子。受贿、贪污、挪用公款是问题高管的主要罪行，而这几项罪行产生的深层次原因，就在于上市公司的内部治理是空架子。在这种情况下，选择引入独立董事可以体现社会的监督作用。但是，现在我国很多公司的独立董事缺乏独立来源，与董事会有“说不清”的关系，造成独董作用缺失。像伊利股份独董那样站出来独立说话的，实属罕见的个例。
试法原因 监管不力处罚轻
“问题高管”出现问题的通常轨迹是：违规操作资金链断裂——主要责任人出走——其他管理者不知情——原有公司换壳或者换人继续经营，这已经成为此类“闹剧”上演的最终结果。受害的不只是上市公司，还有诸多受牵连的贷款担保关联企业、银行，而最终真正受害的，是那些一直在虚假的信息蒙蔽下持有这些公司股票的中小投资者。人们不禁要问，在日益严厉的监管重压下，上市公司高管为何还敢于“顶风作案”、以身试法？
原因在于违规成本太低和处罚不力，不管公司的违规行为多么严重，监管层的最高惩罚方式无非是公开谴责；这种口头批评和十几万元的处罚，对公司高管们没有太大触动，实际效果也很难判断。这从高管吃“黄牌”、问题公司遭遇立案调查呈现增长的趋势中可以看出，2001年至2003年分别为18家、19家（次）和19家，而今年六七月间的44个交易日中，沪深两地上市公司受证监会立案调查和证交所公开谴责的次数高达26次，平均两天就有一家上市公司收到监管层出示的“黄牌”。
监督监管 还应放在事前做
市场人士认为，加强公司治理，在宏观层面上有利于我国经济的健康发展，微观层面上有利于企业合法经营。面对层出不穷的“问题高管”，目前在公司治理中，应要重视强有力的过程监督而不是事后监督。从公司治理结构上看，必须解决独立董事“花瓶化”、监事会亲信化的问题。从政府角度来讲，应该加强这方面的立法及规章制度的建立，应该有一些强制性的规定保证其独立性。从公司角度来说，要对监事和独立董事有正确的认识，并切实为其提供必要的工作条件，以使其发挥应有的作用。通过有效的治理和监督来规范企业经营，减少风险。这是为国家经济，也是为企业发展，更是为中小投资者负责。
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