*ST湖科(600892)司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

　　重要内容提示：

　　对方名称：衡阳恒飞电缆有限责任公司

　　投资数量：人民币2000万元

　　投资期限：法人营业执照签发之日起三十年

　　投资项目名称：衡阳恒飞特缆有限责任公司

　　投资收益率：13．7％

　　其他需提示的重要事项：投资收益率为预测估算值，未经专业机构或中介机构认定。

　　一、对外投资概述

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司（以下简称“本公司”）2004年12月24日与衡阳恒飞电缆有限责任公司（以下简称“恒飞公司”）在北京新纪元大厦签订了《共同出资组建衡阳恒飞特缆有限责任公司协议书》（以下简称“投资协议书”）。根据投资协议书的约定，本公司将与衡阳恒飞电缆有限责任公司以现金及实物和注册商标使用权共同出资2500万元组建“衡阳恒飞特缆有限责任公司”。该投资不属于关联交易。

　　本公司第五届董事会第二十六次会议已经审议通过了《关于投资组建衡阳恒飞特缆有限责任公司的议案》，该议案还将提交本公司2005年度第一次临时股东大会审议。投资协议书将在股东大会审议通过后方能生效。

　　二、投资协议主体介绍

　　本次投资于“衡阳恒飞特缆有限责任公司”的另一方股东为衡阳恒飞电缆有限责任公司，其基本情况为：

　　1、企业名称：衡阳恒飞电缆有限责任公司

　　2、住所：衡阳市雁峰区黄白路121号

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：何忠诚

　　5、注册资本：人民币1680万元

　　6、主营业务：电线电缆、裸铝、铜线的生产、销售

　　7、相互关系：衡阳恒飞电缆有限责任公司原为本公司控股子公司，根据中国证监会2004年8月31日的批复文件《关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组方案的意见》以及2004年10月11日本公司2004年第1次临时股东大会的决议，本公司已将所持有的恒飞公司全部96．55％股权进行转让，并已办理了股权过户手续。据此，本公司与另一股东方衡阳恒飞电缆有限责任公司现已不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　拟成立的“衡阳恒飞特缆有限责任公司”为有限责任公司，由本公司和恒飞公司共同出资组建，其中本公司以货币方式出资人民币2000万元，系本公司向大股东中国华星汽车贸易（集团）公司的借款；恒飞公司以实物资产作价420万元、注册商标使用权作价人民币80万元出资共计500万元。恒飞公司所出资的实物资产和注册商标使用权的基本情况如下：

　　1、资产名称：铜材、胶材、叉车以及注册商标使用权

　　2、帐面价值：500．049万元

　　3、评估价值：铜材评估价值人民币376．44万元、胶材评估价值18万元、叉车评估价值25．609万元、注册商标使用权评估价值80万元，合计人民币500．049万元。

　　4、资产运营情况：上述实物资产及注册商标使用权属于恒飞公司所有的有效流动资产。

　　5、设定担保等其他财产权利的情况：无

　　6、涉及的诉讼、仲裁事项：无

　　拟成立的“衡阳恒飞特缆有限责任公司”经营范围包括：电线、线缆、裸铝、铜线的生产和销售。本公司以货币方式出资人民币2000万元，占80％股权；恒飞公司以实物和注册商标使用权出资人民币500万元，占20％股权。

　　拟成立的衡阳恒飞特缆有限责任公司董事会将由5名董事组成，其中本公司委派董事4名，恒飞公司委派董事1名；高层管理人员将有4名，其中本公司派出2名，恒飞公司派出2名。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、拟成立的衡阳恒飞特缆有限责任公司注册资本2500万元，其中本公司以货币方式出资2000万元；衡阳恒飞电缆有限责任公司以实物和注册商标使用权出资人民币500万元。

　　2、出资方式：自投资协议书签订之日起20日内本公司将货币投资足额存入拟成立的衡阳恒飞特缆有限责任公司在银行开设的临时帐户，恒飞公司投资的实物和注册商标使用权提供评估证明文件，并依法办理相关资产的转移手续。

　　3、合同生效的条件：本公司董事会审议通过并提交本公司股东大会表决通过。

　　4、生效时间：2005年1月26日股东大会表决通过后生效。

　　5、合同的履行期限：自新设公司法人营业执照签发之日起30年

　　6、投资回收期限：7．3年

　　7、投资收益率：13．7％

　　8、收益分配方式：按投资双方所占的股权比例进行分配

　　9、合同中的其他重要条款：恒飞公司以其合法拥有的土地、厂房和设备出租给衡阳恒飞特缆有限责任公司，相关权利义务由双方另行签署租赁合同约定。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、对外投资的意图：本公司由于连续亏损面临暂停上市乃至退市的严重风险，目前本公司急需培育新的利润点，力争扭转公司的亏损局面，这也是投资组建衡阳恒飞特缆有限责任公司的目的。

　　2、本次对外投资的资金来源：本次对外投资的资金来源系向大股东中国华星汽车贸易（集团）公司借款。

　　3、该项投资可能产生的风险：

　　（1）市场风险：衡阳恒飞特缆有限责任公司所生产的橡套电缆产品在国内也有其他的生产厂家，市场竞争比较激烈，如何稳定原有的客户和发展新的客户存在一定的不确定性。

　　（2）技术风险：恒飞特缆公司如何保持和提高产品质量关系到公司的声誉和未来发展前途。由于新设公司未来的潜在客户都对产品质量要求较高、所以在追求效益的过程中仍然要坚守质量底线，不能牺牲质量来换取短期的利益。

　　（3）环保：衡阳恒飞特缆有限责任公司生产经营环境符合国家环保要求，公司所生产和发展的产品本身就是环保产品，符合国家环保的发展方向。

　　（4）原材料风险：铜和石油派生产品是恒飞特缆公司的主要原材料，近一年以来，国际和国内铜、石油价格波动较大，原材料价格的波动直接影响公司产品成本，而且由于公司下游企业的产品价格波动很小，所以公司产品销售的价格相对稳定，如原材料价格在现有基础上（铜每吨30000元左右）再上涨，则对公司产品价格和销售将构成很大的压力，产品毛利率也会随之下降；如原材料价格相应下跌则有利于提高企业的毛利水平。

　　（5）财务风险：无

　　4、股权投资与他人合作的风险：本公司在拟成立的衡阳恒飞特缆有限责任公司占80％股权，处于绝对控股地位，因此不存在股权投资与他人合作的风险。

　　5、项目管理与组织实施的风险：无

　　6、对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响：衡阳恒飞特缆有限责任公司成立并正常生产经营后，对本公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　六、备查文件：

　　1、《共同组建衡阳恒飞特缆有限责任公司协议书》

　　2、《组建衡阳恒飞特缆有限责任公司可行性分析报告》

　　3、衡阳天诚联合会计师事务所《资产评估报告书》（天诚评报字〈2004〉第410号）

　　特此公告

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　2004年12月24日

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会

　　第二十六次会议有关投资议案的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《河北湖大科技教育发展股份有限责任公司章程》的要求，本人作为河北湖大科技教育发展股份有限责任公司（以下简称“公司”）的独立董事，对所有议案进行了认真审议，现基于本人的独立判断，对公司第五届董事会第二十六次会议的有关议案发表如下独立意见：

　　董事会经审议，通过了《关于投资组建衡阳恒飞特缆有限公司的议案》。

　　独立董事经审查认为：1、公司2002年和2003年连续两个会计年度出现亏损，2004年度全年亏损也几乎已成定局，公司将面临暂停上市的严峻局面。为了保护广大中小投资者的利益，公司必须尽快培育利润增长点，力争通过主业经营实现扭亏。2、公司在橡套电缆行业有较好的业务基础，投资组建“衡阳恒飞特缆有限公司”是目前局面下实行经营自救、重新建立公司的主营业务的积极措施；3、本次投资事项的决策程序符合《公司章程》的规定，将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事：徐东华、李苗苗、邹奕红

　　2004年12月24日上海证券报