春兰股份(600854)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　关联交易内容

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司和春兰（集团）公司拟对子公司江苏春兰动力制造有限公司进行增资，春兰（集团）公司拟将其全资拥有的泰州春兰压缩机厂的资产在评估值10140．41万元的基础上折价以9500万元追加投资，江苏春兰制冷设备股份有限公司以现金1．8亿元追加投资；增资完成后江苏春兰制冷设备股份有限公司控股江苏春兰动力制造有限公司。江苏春兰动力制造有限公司的三方股东春兰（集团）公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司、春兰（香港）国际投资有限公司签订了《关于对江苏春兰动力制造有限公司增资的协议（草案）》。

　　关联人回避

　　公司董事会第四届第十二次会议就本关联交易事项表决时，关联董事张鸿志先生、帅荣俊先生、马绍倩女士予以回避。

　　关联交易对公司的影响

　　本次交易若经股东大会通过后予以实施，江苏春兰动力制造有限公司的资产质量将得到优化，生产能力和产品范围扩大，提升综合竞争能力和盈利能力，使股东得到更好的投资回报。增资后，本公司控股江苏春兰动力制造有限公司，能有效缓解因压缩机供应不足影响空调增产的情况，提高公司产品产量及市场竞争力，同时减少了与春兰集团企业之间的关联交易和同业竞争。

　　提请投资者注意的其它问题

　　此项关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司和春兰（集团）公司拟对其子公司江苏春兰动力制造有限公司（以下简称“春兰动力”）进行增资，春兰（集团）公司（以下简称“春兰集团”）拟将全资拥有的泰州春兰压缩机厂（以下简称为“春兰压缩机厂”）的资产整体投入春兰动力公司追加投资，春兰股份拟以现金追加投资。2004年12月16日，春兰动力的三方股东春兰集团、春兰股份、春兰（香港）国际投资有限公司（以下简称“春兰香港公司”）签订了《关于对江苏春兰动力制造有限公司增资的协议（草案）》（以下简称“增资协议草案”），协商同意春兰集团和春兰股份对春兰动力增资的事项。协议三方同意春兰集团将春兰压缩机厂的全部资产整体投入到春兰动力、春兰股份以现金追加投资。增资完成后春兰动力的股东不变，各股东的股权比例按增资后各方出资额确定。

　　春兰集团是本公司的第一大股东，持有本公司法人股16258万股，占公司总股本的31．3％，持有春兰动力45％的股份。本公司持有春兰动力30％的股份，春兰香港公司持有春兰动力25％的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与春兰集团、春兰香港公司存在关联关系，本次春兰动力的增资行为构成公司与春兰集团、春兰香港公司的关联交易。

　　2004年12月24日，公司董事会四届十二次会议就本关联交易事项进行表决，关联董事张鸿志先生、帅荣俊先生、马绍倩女士予以回避，三名独立董事对该项关联交易的公平性发表了独立意见。

　　此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准。董事会决定于2005年1月25日召开公司2005年第一次临时股东大会审议该项议案，与本次关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）协议三方的情况

　　1、 江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司创建于1988年12月，1993年始进行股份制改造，将原公司净资产折为9000万股发起人法人股，于1994年2月25日至3月13日发行社会公众股2700万股，内部职工股300万股，1994年3月22日，江苏春兰制冷设备股份有限公司成立，94年4月25日，春兰股份Ａ股在上海证券交易所上市交易。公司目前注册资本51945．85万元，注册地址为江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号。法定代表人为张鸿志。经营范围：生产销售空调器等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件，制冷压缩机等动力机械，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。截至2003年末，春兰股份总资产453651．08万元，净资产303272．01万元。

　　2、春兰（集团）公司

　　春兰（集团）公司成立于1980年9月20日，经济性质为集体所有制，经营范围：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产业。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。注册地址：江苏省泰州市口泰路68号。公司法定代表人为陶建幸。注册资金：8亿元。

　　3、春兰（香港）国际投资有限公司

　　春兰（香港）国际投资有限公司于1992年4月9日在香港注册总署注册成立，为春兰（集团）公司的控股子公司，公司注册地址：香港告士打道77－79号华比富通大厦8楼，法定代表：徐伟，注册证号：15608956－000－04－03－4。

　　（二）被增资单位江苏春兰动力制造有限公司的情况

　　江苏春兰动力制造有限公司于1995年成立，经江苏省经贸委批准由春兰集团、春兰股份、春兰香港公司共同投资组建的中外合资经营企业（港资）。公司法定代表人：徐伟，注册地址：江苏省泰州市扬州路231号，注册资本：2998万美元，经营范围：生产销售摩托车发动机及空调制冷压缩机产品。截止到2004年10月31日，春兰动力的资产总计为20352．72万元，负债总额为6092．91万元，净资产14269．80万元，2003年度实现利润－1361．72万元（经审计），2004年1－10月份实现利润－882．46万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　泰州春兰压缩机厂成立于1992年，系春兰集团的全资工厂。注册资本为9817万元人民币，经营范围主要为制造销售制冷压缩机。

　　春兰压缩机厂占地面积6．2万平方米，与春兰动力相邻，两厂仅一墙之隔。春兰压缩机厂所生产的制冷压缩机产品合格率达到99．98％，产品的主要技术指标达到国际同类产品的先进水平，多种型号规格的制冷压缩机已通过国家ＣＣＣ强制性认证。春兰压缩机厂已被认定为江苏省高新技术企业。截止到2004年10月31日，春兰压缩机厂的资产总计为16057．86万元，负债总额为5698．36万元，净资产10359．49万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、协议三方：

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司、春兰（集团）公司、春兰（香港）国际投资有限公司。

　　2、协议名称

　　《关于对江苏春兰动力制造有限公司增资的协议（草案）》。

　　3、签署日期

　　2004年12月16日。

　　4、交易的定价方法和交易价格

　　（1）以2004年10月31日为评估基准日、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2004）第145号评估报告为依据，春兰动力公司的资产评估值为12710．08万元（评估方法为重置成本法），以此确认春兰动力股东各方的出资额调整为：春兰集团出资额为5719．54万元，春兰股份出资额为3813．02万元，春兰香港公司出资额为3177．52万元；

　　（2）以2004年10月31日为评估基准日、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2004）第146号号评估报告为依据，春兰压缩机厂的资产评估值为10140．41万元（评估方法为重置成本法），春兰集团为支持新公司的发展，对拟投入的资产按评估值再给予折价，以9500万元确认春兰集团对春兰动力新增出资额；

　　（3）春兰股份以现金新增出资额为1．8亿元；

　　（4）股东各方的出资额及占注册资本的比例。

　　增资协议草案三方约定，春兰动力公司股东各方的出资额按1美元兑换8．3元人民币折算。增资后春兰动力公司注册资本4844．59万美元中，股东各方出资额及比例分别为：

　　春兰集团出资额为1833．68万美元，占注册资本的37．85％；

　　春兰股份出资额为2628．08万美元，占注册资本的54．25％；

　　春兰香港公司出资额为382．83万美元，占注册资本的7．90％。

　　5、交易合同生效条件

　　本次交易须得到江苏省对外贸易经济合作局的批准；

　　本次交易有关议案须获得春兰股份股东大会批准；

　　本次交易的其他各方按照国家法律法规要求，履行与本次增资相关的必要法律程序。

　　五、本次关联交易目的及对本公司的影响

　　本次增资的关联交易是春兰股份发展的需要，春兰动力原是以生产中高档摩托车发动机为主的企业，近年来，摩托车市场受诸多因素制约，市场份额减少，使公司发动机产量下降，导致工厂亏损，直接影响本公司的投资收益。根据对制冷压缩机的市场分析，近年来空调器市场需求呈快速增长态势，制冷压缩机出现供不应求的情况，因此需调整发展思路，对动力公司原经营范围中的制冷压缩机生产能力进行扩展，强化优势，春兰集团投入春兰压缩机厂的资产后，春兰动力可利用春兰压缩机厂原有制冷压缩机生产的专业技术人才、批量生产的熟练技工及厂房设备、所掌握的制冷压缩机成熟技术以及与客户建立的良好销售关系等，充分利用两个工厂现有富余的生产厂房、土地、公用设施和生产配套，实施优化组合，资源共享，减少股东投资额，加快项目建设进度。本次新增资金主要用于新建年生产能力为100万台制冷压缩机、电机生产线及厂房等附属设施。追加投入后，春兰动力确立年产能力140万台制冷压缩机的产能目标，另对摩托车发动机的原有专用设备加以充分利用，计划年产5万台摩托车发动机的产量，通过整合，减少摩托车发动机产品的亏损额度，并争取达到止损的目的。

　　增资完成后，本公司将成为春兰动力的第一大股东，通过控股春兰动力，可以优先采购与本公司产品相匹配的空调压缩机，有效缓解压缩机供应不足影响空调器产量的状况，通过增资扩产，实施规模经济和集约化经营，增加公司生机和活力，提升公司综合竞争能力，同时减少了与春兰集团企业之间的关联交易和同业竞争。

　　六、 董事会对本次关联交易的意见

　　董事会认为：本次对江苏春兰动力制造有限公司的增资行为充分考虑了本公司全体股东的利益，遵循“公开、公平、公正”的原则。通过本次增资，可以有效缓解压缩机供应不足影响生产的状况，减少与春兰集团企业之间的关联交易和同业竞争，提高公司综合竞争能力。

　　七、独立董事对本次关联交易的意见

　　本公司独立董事在公司决定召开董事会前，认真查阅了本次关联交易的有关文件，并向公司董事、董事会秘书查询了有关情况，同意召开本次会议并一致认为：上述关联交易公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，有利于公司发展，没有损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　1、江苏春兰制冷设备股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事关于对江苏春兰动力制造有限公司增资暨关联交易之独立意见；

　　3、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2004）第146号泰州春兰压缩机厂的评估报告；

　　4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2004）第145号江苏春兰动力制造有限公司的评估报告；

　　5、江苏春兰动力制造有限公司关于本次增资意向的董事会决议；

　　6、江苏春兰制冷设备股份有限公司、春兰（集团）公司、春兰（香港）国际投资有限公司签署的《关于对江苏春兰动力制造有限公司增资的协议（草案）》。

　　特此公告

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

　　2004年12月24日上海证券报