安徽水利(600502)收购部分股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：公司与安徽水建投资有限公司(以下简称“安徽水建”)签订《股权转 让协议书》，收购安徽水建持有的安徽水建房地产有限责任公司（简称“水建房地产”）98.04%即1000万元股权，收购价格1054.06万元。

　　2、公司与安徽水建的股权转让行为属于关联交易。

　　3、此项关联交易无须获得股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　1、经公司第三届董事会第五次会议通过（其中关联董事回避表决），公司与安徽水建投资有限公司签订《股权转让协议书》，收购安徽水建持有的安徽水建房地产有限责任公司1000万股权，收购价格1054.06万元。

　　2、因安徽水建为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与安徽水建的股权转让行为构成了公司的关联交易。

　　3、因股权转让金额为1054.06万元，故此项交易无须获得股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　安徽水建投资有限公司：有限责任公司；住所：蚌埠市东海大道锦江大酒店院内；法定代表人：王敬敏；注册资本：人民币6180.91万元；经营范围：建设项目投资、股权投资；实业开发与投资；建筑材料及新型建材的供应、销售；技术信息中介咨询；宾馆酒店（限设立分公司凭许可证经营）。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　安徽水建房地产开发有限公司系由安徽水建与吴子南等20自然人共同投资组建的有限责任公司。公司的注册资本为1020万元，其中安徽水建持有98.04%即1000万元的股权，吴子南等20自然人持有1.96%即20万元的股权。公司主要从事房地产开发；建筑材料、水暖器材、装饰材料的销售。本次股权转让的是安徽水建持有的98.04%即1000万元的股权。

　　根据安徽华普会计师事务所华普评字（2004）0764号资产评估报告，截至2004年10月31日止，水建房地产总资产评估值为10003.85万元；负债评估值为8928.72万元；净资产评估值为1075.13万元。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　经公司第三届董事会第五次会议通过（其中关联董事回避表决），公司于2004年12月23日与安徽水建投资有限公司签订《股权转让协议书》，收购安徽水建持有的水建房地产1000万股权。

　　此次关联交易价格系参照安徽华普会计师事务所华普评字（2004）0764号资产评估报告确定的公司截止2004年10月31日资产净值1075.13万元，确定公司收购安徽水建持有的水建房地产1000万元股权的全部价款为1054.06万元。

　　公司将于办理完股权转让的工商登记备案手续后1个月内一次性支付完毕全部转让价款，转让价款以人民币转账方式支付。

　　四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　此项关联交易，通过本次股权转让，将会有利于我公司进行业务结构调整，拓展房地产业务领域，提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力和抗风险能力，实现公司长期、稳定、可持续发展。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为此项关联交易的表决符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和制度的要求，表决程序公平、公正，不存在损害其他股东合法权益的情况，一致同意收购安徽水建持有的安徽水建房地产有限责任公司1000万元股权。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、股权转让协议书；

　　3、独立董事意见；

　　4、安徽华普会计师事务所华普评字（2004）0764号资产评估报告

　　安徽水利(资讯 行情 论坛)开发股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月二十三日上海证券报