ST托普召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　托普软件投资股份有限公司董事会七届九次董事会通知于2004年12月21日以邮件的方式告知各位董事。会议于2004年12月23日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事7人，公司独立董事胡春元先生因公未能出席本次董事会，亦未授权。本次会议符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。

　　经各位董事审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于独立董事胡春元先生辞去公司独立董事职务的议案》；

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　二、审议通过了《关于提名黄德万先生为公司独立董事候选人的议案》

　　公司独立董事郭宗祥先生认为：根据独立董事候选人简历、独立董事候选人声明，黄德万先生符合《公司法》和《公司章程》以及有关规定关于独立董事的任职资格和要求；同意《关于提名黄德万先生为公司独立董事候选人的议案》并将该议案提交2005年第一次临时股东大会审议。

　　（独立董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明 见附件二；独立董事候选人声明 见附件三；）

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　三、审议通过了《关于黄建军先生辞去公司财务负责人的议案》；

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　四、审议通过了《关于聘请陶明海先生为公司财务负责人的议案》；

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　五、审议通过了《关于发放外聘董事、独立董事津贴的议案》；

　　为使公司外聘董事、独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位外聘董事、独立董事提供每月3000元（含税）津贴。每月以现金或汇款方式支付。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　六、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》，有关会议通知具体如下：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、召开时间：2005年1月25日（星期二）上午10：00

　　3、召开地点：成都市郫县红光镇西部软件园

　　4、表决方式：现场表决

　　5、会议内容：

　　（1）审议《关于提名黄德万先生为公司独立董事候选人的议案》；

　　本议案需要经深圳证券交易所核实无异议后方可提交股东大会审议。

　　（2） 审议《关于提名何昌军先生为公司监事职务的议案》；

　　（3） 审议《关于给公司外聘董事、独立董事发放津贴的议案》。

　　5、会议出席人员

　　（1）截止2005年1月14日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

　　（2）公司第七届董事会、监事会成员；现任其他高级管理人员。

　　6、会议登记办法

　　（1）与会股东持股东账户卡、持股证明、身份证办理登记；法人股东代表持授权委托书办理登记；接受委托出席会议的代理人持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记；

　　（2）登记时间： 2005年1月19日 （上午9：00－11：00 下午14：00－16：00 ）

　　（3）登记地点：成都市金牛区土桥工业开发区托普科学城3－2－4公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　7、其他

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：610031

　　联系人：郑涛、魏琦

　　与会股东交通、食宿费用自理。

　　此项议案表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　特此公告。

　　四川托普软件投资股份有限公司董事会

　　2004年12月25日

　　附件一：

　　独立董事候选人简历

　　黄德万，男，1965年11月3日出生，经济学学士，高级会计师，毕业于陕西财经学院会计专业。历任美国麦格（集团）成都公司主办会计、成都成华恒生实业有限公司财务经理、北海招商股份有限公司（现改名为：世纪华光股份有限公司，深圳上市000703），财务经理，派成都锦江电器有限公司（大型企业）先后任总经理财务助理、审计处长，现任电子科大科园股份公司财务经理。

　　附件二：

　　四川托普软件投资股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人四川托普软件投资股份有限公司董事会现就提名黄德万先生为四川托普软件投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川托普软件投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川托普软件投资股份有限公司第七届董事会独立董事（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合四川托普软件投资股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在我公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1％的股东，也不是我公司前十名股东；

　　3、被提名及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括四川托普软件投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：四川托普软件投资股份有限公司董事会

　　二零零四年十二月二十日

　　附件三：

　　四川托普软件投资股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄德万，作为四川托普软件投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川托普软件投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川托普软件投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄德万

　　二零零四年十二月二十日

　　附件四：

　　股东授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本人／本单位出席四川托普软件投资股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券账户：

　　接受委托人（签名）：身份证号码：

　　委托人签名（或股东单位盖章）：上海证券报