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保荐机构(主承销商)：天同证券有限责任公司
声 明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．
ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别风险提示
1、本公司与控股股东？中国标准缝纫机集团有限公司及其下属企业之间的关联交易金额较大，2001年度、2002年度、2003年度和2004年1－6月，公司向控股股东及其下属企业的关联销售占当期销售收入的32．88％、34．82％、38．06％和5．67％，向控股股东及其下属企业的关联采购占当期采购总额的0．94％、2．60％、2．65％和2．96％，截止2004年6月30日公司应收控股股东及其下属企业款项3680．35万元；控股股东在本次发行结束后仍将持有公司56．66％的股份，占据绝对控股地位，有可能利用行使投票权或其他方式影响本公司的经营方针、重大决策、人事安排等等，从而影响公司的未来发展和其他股东的利益，或者通过关联交易对公司利益产生影响。
2、本公司属于缝制设备行业，存在对纺织、服装业的依赖性较强和行业内市场竞争日趋激烈的风险。公司2001年、2002年、2003年和2004年1－6月公司销售毛利率分别为33．78％、31．78％、29．61％和26．46％，呈逐年下降的趋势。
2001年，国内纺织、服装业受棉价和出口的负面影响出现回落，公司产品的销售数量较上年有所下降；同时，为应对市场竞争的需要并配合公司产品的更新换代，公司对部分产品进行了降价调整，导致本公司主营业务收入较上年下降9．68％。2004年，由于纺织服装企业开工不足和行业竞争日趋激烈，公司2004年1－9月实现主营业务收入680，767，322．98元，较2003年同期下降3．4％。
3、2001年、2002年和2003年应收帐款周转率分别为5．13、6．86和7．52；存货周转率分别为2．53、2．76和2．88，存货周转率略低于同行业平均水平。随着公司生产规模扩大、市场拓展及竞争加剧，公司在应收帐款周转和存货周转方面面临的风险加大，2004年1－6月，公司应收账款周转率和存货周转率分别为3．41、1．35，经营活动现金净流量为－11，589，784．14元，存在资产流动性风险。
4、公司首次公开发行股票并上市时，向公众投资者承诺募集资金用于“发展机电一体化缝纫机技术改造”和“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”两个项目。其中“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”项目公司承诺建成后可年新增利润6，919万元，但由于设备调试未按期完成，导致项目推迟到2004年6月底才完工；同时由于市场竞争激烈，产品价格呈下降趋势，因此，该项目在2003年度、2004年1－6月仅实现主营业务利润1，761．79万元、609．23万元，存在达不到预期效益的风险。
5、公司本次募集资金将投入无油电脑工业缝纫机和特种工业缝纫机的生产。目前国内仅少数厂家开始试生产上述产品，但其品种、性能和数量尚无法满足市场需求，每年国内市场需求的近90％依赖从国外进口，进口产品价格远高于国内工业缝纫机的整体价格水平。该项目的实施将进一步提高公司的盈利能力，但由于上述产品主要从国外进口，公司目前无法精确计量未来产品价格走势、同类产品的销售利润率以及主要成本项目的变动趋势。
投资者在评价公司本次发售的股票时，应特别关注该风险因素，并仔细阅读招股说明书中“风险因素”等有关章节。
特别提示
1、公司控股股东？中国标准缝纫机集团有限公司（持有本公司61．46％的股份）本次配股可配售58，818，810股，考虑到配股资金困难、股份公司股权结构优化等方面的因素，经西安市财政局市财发［2003］463号文件批准，全额放弃本次配股权。其他非流通股东也已承诺全部放弃本次配股权。
2、前次募集资金到位后，由于采购设备途径和相关政策发生较大变化导致工程费用相对降低，以及公司厉行节约，从而节余了大量的募集资金。
为解决“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”项目的生产用地问题，公司调整前次募集资金4，559．11万元收购了恒泰机械制造厂；为避免同业竞争和减少关联交易，公司使用募集资金11，635．05万元收购了西安兄弟标准工业有限公司40％股权；剩余募集资金3，455．21万元用于补充流动资金。
3、本公司承诺，本次配股募集资金到位后将全部投入“扩建无油电脑工业缝纫机和特种工业缝纫机项目”，不会利用募集资金收购控股股东资产；也不会利用变更募集资金投向等方式收购控股股东资产。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
按配售2，700万股计算，本次配股前后公司的股本结构变化如下：
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司控股股东为中国标准缝纫机集团有限公司（以下简称“标准集团”），持有本公司国家股19，606．27万股，占总股本的61．46％。标准集团与本公司其他主要股东间无关联关系。
三、发行人的主营业务情况
1、主营业务
公司主营业务为工业缝制设备及相关零部件的生产与销售。
2、主要产品及其用途
公司主要产品包括平缝机、绷缝机、包缝机及相关的重要零部件。主要销售给生产服装、箱包、皮革制品等的生产企业用于上述产品的缝合。
3、所需主要原材料
本公司生产经营所需的主要原材料和能源是：生铁、冷轧板、油漆、柴油、电等。
4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前本行业竞争比较激烈，本公司凭借在技术、管理、产品质量等方面的优势在市场竞争中占据有利地位，公司产品销往全国30个省、市、自治区。国内市场主要集中在东南部沿海地区，其中以江浙、福建和广东地区的产品销售量最大。国际市场主要集中在东南亚、南亚、南美及东欧等10多个国家与地区。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、公司截至2004年6月30日无形资产余额为31，102，793．63元，全部为土地使用权。2002年6月本公司受让标准集团原持有的西安恒泰机械制造厂的土地使用权，该宗土地面积为80，956．10平方米，相关交易价款已经支付完毕，土地使用权过户手续办理完毕。
2、本公司控股子公司标准缝纫机菀坪机械有限公司以出让方式取得位于吴江市菀坪镇平沙村79，155．60平方米的土地使用权建设生产厂房，已取得土地使用证，该土地使用权计入公司合并报表固定资产。
3、本公司其他生产经营所使用的土地均系向标准集团租赁取得。公司与标准集团签订了相关的土地租赁合同，租用标准集团位于西安市临潼区的生产经营用地共计197，428．58平方米。
4、本公司拥有生产经营性用房合计81，528．20平方米，均已取得了西安市房产管理局就上述房产颁发的产权证书。本公司对上述房产具有完整的所有权。同时，本公司同标准集团签订了房屋租赁合同，租用位于西安市内的办公用房。
5、本公司产品使用的“标准”商标的所有权为本公司所有。
6、本公司拥有的专利技术如下：
五、同业竞争和关联交易
1、同业竞争情况
标准集团及其下属企业不生产缝纫机整机产品，其生产的缝纫机零部件产品与本公司产品之间存在较大差异，且公司与标准集团下属企业销售客户完全不同，因此本公司与标准集团及其下属企业之间不存在同业竞争。
北京市广盛律师事务所出具的《法律意见书》中关于本公司同业竞争的法律意见为：当前，发行人与标准集团及其下属企业之间已不存在同业竞争情形。
保荐机构（主承销商）出具的《尽职调查报告》就本公司同业竞争问题的意见为：标准股份与标准集团及其控股企业的产品之间存在较大差异，标准股份与标准集团及其控股企业之间不存在同业竞争。
2、关联交易情况
（1）本公司与控股股东标准集团下属企业间在零部件采购和产品销售方面存在关联交易：
报告期内公司向标准集团下属企业销售产品情况
单位：万元
报告期内公司向标准集团下属企业采购零部件情况
单位：万元
（2）除上述关联交易外，公司还与标准集团在 水、电、汽供应，房屋租赁等方面存在关联交易，但数额均较小。
（3）报告期内关联交易对公司经营情况的影响
（4）公司与控股股东下属企业关联交易的解决措施
公司于2003年上半年收购了标准集团持有的西安兄弟标准工业有限公司40％股权，并于2003年成立了自己的国际贸易公司，自2004年1月1日起自行经营进出口业务，从而彻底解决与西安标准缝纫机进出口公司不断增加的关联交易。通过上述措施，自2004年1月1日起，本公司与标准集团及其下属企业间的关联交易大幅减少。
3、公司独立董事与相关中介机构关于关联交易发表的意见
公司独立董事对公司有关的关联交易发表了独立意见：“公司最近三年及最近一期均发生了高于人民币3，000万元的重大关联交易。公司上述重大关联交易遵循了公平合理的原则，公司董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了《公司章程》规定的回避制度，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司关联交易未损害公司及其他非关联股东，特别是中、小股东和的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。”
西安希格玛会计师事务所的注册会计师对本公司重大关联交易事项出具了审核报告，其意见为：“贵公司对于关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会［2001］64号文件）的规定。”
北京市广盛律师事务所的律师认为：“发行人最近三年及最近一期均发生高于人民币3，000万元的重大关联交易。发行人的这些重大关联交易遵循了公平合理的原则，交易价格按照市场价格确定，对于非经常性的一次性的重要交易，聘请中介机构作为独立的第三方对交易标的进行评估，公司董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了《公司章程》规定的回避制度，表决程序合法，无悖于《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司关联交易未损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。”
“发行人最近三年及最近一期的关联交易具有公允性与合法性。”
保荐机构（主承销商）认为：标准股份的“关联交易均履行了合法程序，价格公允，披露充分、及时、准确，对公司经营不存在负面影响“标准股份与控股股东标准集团公司及其下属企业在产品销售、部分零件采购、能源供应、土地及房屋租赁和综合服务等方面的关联交易并不影响标准股份生产经营的独立性”。
六、董事、监事、高级管理人员
注：朱培？先生的薪酬包括其在标准缝纫机菀坪机械有限公司领取的部分。
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东为中国标准缝纫机集团有限公司，持有本公司国家股19，606．27万股，占总股本的61．46％。
标准集团系国有独资公司，注册资本15，000万元，经营范围：缝纫设备、机械设备的研制、生产、销售；服装、箱包的生产、销售；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。
八、 发行人简要财务会计信息
1、最近三年的简要合并财务报表
（1） 简要合并资产负债表 单位：元
（2） 简要合并利润表 单位：元
（3） 简要合并现金流量表 单位：元
2、本公司最近三年又一期的主要财务指标
3、管理层对公司最近三年又一期财务状况和经营成果的讨论与分析
（1）公司最近三年又一期的主要经营成果分析
本公司最近三年又一期主营业务收入除2001年受国际环境影响有所下降外，其他各期均持续增长，2002年和2003年增长势头尤为强劲。
（2）公司利润情况分析
本公司最近三年又一期的利润总额和净利润均保持稳定增长，由于市场竞争日趋激烈，毛利率呈逐年下降趋势。
（3）公司短期财务状况分析
公司最近三年又一期公司流动比率、速动比率呈下降趋势，但仍保持在合理水平；资产负债结构合理；最近三年每股经营活动产生的净现金流量均保持在0．25元以上，但2004年1－6月每股经营活动产生的净现金流量为负，对公司的偿债能力有所影响。
4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
（1）股利分配的一般政策：
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润是经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数。公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序进行分配：
Ａ）弥补以前年度亏损；
Ｂ）提取法定公积金10％，当法定公积金累计额达注册资本的50％以上时，可不再提取；
Ｃ）提取法定公益金5％；
Ｄ）提取任意公积金，是否提取及提取比例由股东大会决定；
Ｅ）支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
（2）公司上市以来的股利分配情况如下：
（3）发行前滚存利润的分配政策
为兼顾新老股东的利益，公司将实施2003年年度利润分配后的未分配利润以及2004年1月1日起至本次配股完成时的滚存利润由公司新老股东共同享有。
（4）公司2004年度股利分配计划
本次配股预计将在2005年年初完成。公司拟在2005年度结算后分配利润一次；2004年度转入的剩余未分配利润和2005年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10％。公司具体股利分配将视公司的实际情况而定。
5、控股子公司基本情况
（1）吴江市菀坪铸件有限公司
吴江市菀坪铸件有限公司成立于2000年5月，注册资本498．00万元，主营业务为工业缝纫机机壳铸造；本公司持有其90％股权，菀坪镇安湖村公司持有其10％的股权；该公司总经理为朱培？。
最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：人民币元
（以上财务数据业经希格玛会计师事务所审计）
（2）标准缝纫机菀坪机械有限公司
标准缝纫机菀坪机械有限公司成立于1995年11月，注册资本4，883．41万元，主营业务为中厚料工业缝纫机生产和销售；本公司持有其90％股权，吴江市菀坪镇工业公司持有其10％的股权；该公司总经理为朱培？。
最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：人民币元
（以上财务数据业经希格玛会计师事务所审计）
（3） 西安标准国际贸易有限公司
主营业务：缝制设备及零件的销售
注册资本：10，000，000元
成立时间：2003年8月7日
股权结构：本公司持有其80％的股权，标准缝纫机菀坪机械有限公司持有其20％股权
该公司于2004年1月1日正式开始运营。
最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：人民币元
第四节 募集资金运用
一、投资项目基本情况和发展前景
1、项目基本情况
本次配股预计募集资金净额12，898．4万元人民币，将全部用于“无油电脑和特种工业缝纫机生产”项目建设。该项目已经国家发展和改革委员会以发改工业［2003］906号文《国家发展改革委员会关于西安标准工业股份有限公司扩建无油电脑和特种工业缝纫机项目建议书的批复》批准。该项目总投资为30，000．00万元，其中固定资产投资26，979．90万元，铺底流动资金3，020．10万元。
2、发展前景
目前，国内相关行业急需的中、高档打结机、钉扣机、锁眼机以及锁式之字缝纫机等特种工业缝纫机以及国内高档纺织服装企业对无油电脑工业缝纫机每年的需求量总计大约在50万台左右，而国内厂商所生产的特种工业缝纫机产品不仅品种少，而且产量也仅能满足市场需求的20％～30％；而无油电脑工业缝纫机在国内仍属空白，国内需求依靠进口。在无油电脑与特种工业缝纫机领域，国内市场供需缺口明显，其中蕴藏巨大商机。如果公司能够尽快实施“无油电脑和特种工业缝纫机生产”项目，及时推出高性能、高质量的高档缝制设备，满足国内众多纺织服装厂商的需求，替代进口，公司就能够迅速占领较大的高端产品市场份额，从而扩大收入。而且，由于无油电脑和特种缝纫机技术含量和附加价值高，国外进口的高档工业缝纫机的价格是中国普通工业缝纫机产品价格的10倍。因而发展无油电脑和特种工业缝纫机有助于拓宽公司未来的盈利空间。
二、本次配股募集资金投资项目实施计划
本次募集资金投资项目具体资金使用计划如下表所示：
单位：万元
本公司充分考虑了实际募集资金量不足的可能。若所筹资金尚不能满足拟投资项目所需资金，其缺口部分由公司通过自筹或银行贷款解决；募集资金使用过程中暂时闲置的资金将实施专户管理。
三、前次募集资金使用情况
截止2004年6月30日，本公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
经公司2004年度第一次临时股东大会审议批准，公司已将剩余募集资金3，455．21万元用于补充流动资金。
公司前次募集资金使用效益：
公司收购西安兄弟标准工业有限公司40％的股权，2003年实现投资收益1，516．76万元，2004年1－6月实现投资收益1，481．79万元。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、本公司生产的缝制设备是为纺织和服装业配套的生产设备，公司缝制设备的生产和销售与纺织服装业以及其他下游行业的发展密切相关，下游行业的发展对公司有较大影响。
2、本公司生产所需的主要原材料是钢材、生铁、外购件等金属材料，其价格上涨会导致公司生产成本的增加。
3、本公司产品结构相对集中，一旦缝制设备的销售发生不利变化，公司业绩将受到较大影响。
4、缝制设备的产品一般春秋两季销售较旺。产品销售的淡旺季周期对公司的生产计划、人员配置、资金安排等方面存在一定的负面影响。
5、目前公司与控股股东及其下属企业在产品销售、原材料供应、租赁、综合服务等多方面存在关联交易，控股股东可能通过关联交易损害本公司的利益。
二、其他重要事项
1、重要合同
（1）本公司截止2004年6月30日，本公司短期借款合同1份，涉及金额6，000万元；长期借款合同3份，涉及金额人民币2，210万元。
（2）本公司与西安经发成套设备贸易有限公司签订了《进口合同委托代理合同》。进口合同标的？缝纫机专业钻攻中心，其总价款为1，768，492．00美元。
（3）公司与兄弟标准签订了《零部件供货协议》、《标准牌ＧＣ6190Ｍ平缝机委托生产协议》和《标准牌ＧＣ6190Ｈ平缝机委托生产协议》；与西安标准缝纫机进出口公司签订了《产品经销协议》；与中国标准缝纫机公司上海经理部、西安经理部、上海惠工电脑绣花机技术服务部、上海惠工实业有限公司签订了《产品经销协议》。
（4）本公司与标准集团在土地租赁、房屋租赁及综合服务等方面签订了一系列关联交易合同／协议。
2、重大诉讼和仲裁事项
截止本配股说明书签署之日，本公司、本公司控股股东及本公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
二、 本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
本次配股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式如下：
查阅时间：2004年12 月25 日至2005年1月20日的工作时间
查阅地点：
1、西安标准工业股份有限公司
办公地址：陕西省西安市太白南路1号
电话：029－88279352
传真：029－88263001
联系人：吴涛
2、天同证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东东方路838号齐鲁大厦5楼
电话：021－68867776
传真：021－68867216
联系人：何黎辉、刘玉星、郝群上海证券报
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