经理股票期权计划是国外公司实行的最重要的一种长期激励方式，但我国上市公司激励机制的建立不能完全照搬国外模式。为了理顺上市公司的利益分配关系，调动高管人员的积极性和创造性，保护广大股东的权益和投资热情，有关方面应结合我国的实际情况，建立上市公司长效激励机制。本文在对国内外关于激励机制实证研究进行综述的基础上，分析了上市公司实行激励机制面临的制度和市场障碍，进而针对性地提出了一些政策建议。

    长期以来，我国企业高管人员报酬不仅在数量、结构与生成方式上存在诸多弊端，而且缺乏长期激励机制。在缺乏长期激励机制的上市公司中，经营短期化行为较为普遍，这既不利于公司自身的发展，也不利于保护广大股东的权益和投资积极性，也不利于证券市场健康发展。

    一、国内外关于长效激励机制的实证研究

    现代企业制度中，由于所有权和经营权的分离，在股东和高管人员之间产生了委托代理问题，同时出现了委托代理问题所固有的利益冲突：一方面，高管人员作为代理人员应该以股东利益为重，致力于为股东创造更多的财富；另一方面，高管人员作为自利的经济人，他们可能会牺牲股东利益以牟取私利。因此，要使委托代理问题得到很好的解决，建立具有促进性的激励机制是关键之一。这套机制的建立主要应该将公司高层管理人员的利益与股东利益统一起来，其思路是使代理人在追求个人利益时，委托人的利益也能够相应实现。

    第一，股票期权是目前国外公司实行的最重要的一种长期激励方式。

    股票期权是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。如果把这一概念用到企业管理中而形成一种制度，即是经理股票期权计划。该计划经常规定给予公司内以首席执行官(CEO)为首的高管人员在某一期限内以一个固定的价格购买公司普通股的权利，持有这种权利的经理人可以在规定时期内以股票期权的行权价格购买本公司股票。行权前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。当行权价一定时，行权人的收益与股票价格呈正比。这种对管理者具有动态化、长期化激励的制度自20世纪70年代诞生以来，经过30年的探索，目前已发展成为西方国家十分流行和普遍采用的企业激励机制。据统计，全球排名500家的大工业企业中，有近90%的企业实行了经理股票期权计划。

    第二，国内上市公司建立激励机制，不能完全照搬国外模式。

    我国上市公司大多数是由国有企业改制而来，这就使得我国上市公司委托代理关系中存在着委托主体不明确、政府行政干预以及一股独大等问题。这使得我国上市公司激励机制的建立不能完全照搬国外模式。对此，国内研究者进行了大量的实证研究。

    这些研究表明，目前我国上市公司高管人员的激励机制存在较多的问题。总的来说，年度报酬与公司业绩的关联性很小；管理层持股比例很低，难以发挥应有的激励作用；上市公司高级管理层中激励空缺现象严重。股票期权这种在西方发达国家通行的激励制度，在我国由于企业制度以及资本市场的政策障碍，还难以发挥其长期激励的作用。

    二、上市公司建立激励机制的模式及实施障碍

    近几年，我国已经有一些上市公司开始关注激励机制问题，并做了一些尝试。如何选择适当的激励模式并且发挥激励机制最大的效果，也成为中国企业家最为关注的问题之一。

    新华信研究中心曾对1000多家公司进行研究，把国内具有代表性的激励模式分为十种：业绩股票、业绩单位、股票增值权、股票期权、虚拟股票、MBO、经营者持股、延期支付、员工持股和复合模式。

    业绩股票是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

    与业绩股票相比，业绩单位减少了股价的影响。业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其它影响。

    我们在研究中发现，我国上市公司在选择激励机制时，大多数仍然以年薪、奖金等短期激励方案较多，长期激励模式也以业绩股票、业绩单位模式为主，期股、期权类激励模式很少。业绩股票和业绩单位的激励依据是最没有充分利用股市优势的，只和工作业绩挂钩，不涉及股价。这与前面国内研究中管理层持股比例过低的结论相一致。国外最主要的股权类长效激励机制在我国难以实施，这主要是由于我国特殊的制度环境以及市场环境障碍造成的。

    第一，制度上的障碍。制度障碍的第一表现是股权激励计划中的股票来源在现行法律框架内无法解决。我国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的先例，同时增发新股的政策也没有相应的条款。我国的上市公司通过回购股份方式取得实施股权计划所需股票的途径，也不被相关法规所允许。制度障碍的第二个表现是法律缺失，主要反映在三个方面：1）由股权计划引起的公司注册变更问题，对此证监会和工商管理局还没有相应的条款；2）由股权激励引起的公司税务问题和个人所得税问题，国内也没有专门针对股票期权的税收规定；3）由股票期权引起的公司会计问题。

    第二，相关市场有效性障碍。首先是股票市场缺乏有效性。我国股票市场起步较晚，今年来虽在市场化、规模化等方面有了明显进展，但离成熟和充分有效的境界还有相当的距离。在二级市场上，投机气氛明显浓于投资气氛，股价高低与公司盈利相关程度较低，庄家操纵行为普遍。在这种股价与业绩不对称的市场环境下实行股权类激励模式，有可能出现绩优股上市公司股票期权获利很小甚至不获利，而经营不善者却收益丰厚。这种状况得不到改善，会诱发反向激励效应。其次是经理人市场建设的滞后。职业经理人缺位使得股权激励缺乏针对性。一个经理人的市场是实施期权激励的前提。目前，我国经理人市场化程度还比较低，主要体现在经理人的选拔范围比较小，选拔的行政色彩比较浓。因此对国有企业的经营管理者实行期权激励，首先要看是不是有很大的潜力可以去激励，否则就有“张冠李戴”的味道。另外，期权给谁，给多少，也是期权制度实施的难点。期权制度主要用于激励企业经营管理人员、技术骨干等对企业发展有重大影响的人员。目前，经理人的市场化评价几乎没有，经理人的薪酬制度不能与资本市场进行有效的对接，往往只是根据过去的贡献、资历、职务、所受教育等指标来定论。更何况对国有企业而言，主管部门只是代理人，并不是真正的出资人。由代理人制定标准，很难保证它是否从出资人的利益出发，客观、公正地制定出股票期权标准。最后是法人治理结构不完善。建立规范的法人治理结构是实施股票期权激励制度的基础。国内公司国有股和法人股占控股地位，股东大会基本上由大股东控制，强烈体现着大股东的意愿。在这种情况下，如果推行股权类激励模式，就会造成两种不良后果：一是高层管理人选的非市场化明显，与股票激励计划所要求的高层经理人员市场化选择相违背；二是大股东与高层经理人员可能为了私利联合侵犯中小投资者利益，甚至使国有资产流失。

    三、完善上市公司长效激励制度的政策建议

    首先，尽快制定与有关经理人员股权激励相配套的政策法规。目前我国还没有全国性的关于经理人员股权激励的规定，使这项制度的推行缺乏明确的行动指导。由于股票期权计划短期内，对公司股东有利润摊薄的影响，因此在制定股票期权计划时应注意处理好股东和公司员工之间的利益平衡关系，切实保障所有利益相关者的利益。

    其次，合法解决股票来源问题。有“股”可“期”，这是实施股票期权的前提和基础。这里要解决两方面的问题：一方面，由于非股份公司的所谓“虚拟股”难以通过市场获得准确的评价和度量，加之也难以通过市场来实现其价值，所以即便是在非股份公司中实施经理股票期权也肯定难以发挥作用。因此，要加快企业产权制度改革步伐，对国有企业实行规范的公司化改造，从而建立真正的股份有限公司。另一方面，通常情况下用于股权激励的股票额度既可以在发行时预留，也可以从二级市场回购，还可以通过再发行取得。而我国目前还没有合法的渠道来解决这个问题。鉴于此，应对现行的有关法规进行调整和修改，或者开辟新的股票来源渠道。

    第三，完善企业法人治理和监督管理机制。在现代公司中，公司管理人员与公司所有者之间是一种委托代理关系，推行股票期权计划之后，公司高管人员(代理人)比委托人通常掌握更多的信息。为了保证期权计划规范进行，一方面证券监管部门要对上市公司高级管理人员所拥有的期权、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求；另一方面，律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等独立的社会中介机构在这方面也要加强监督作用。

    第四，培育有效、稳定的市场，完善企业家激励制衡机制。资本市场的监督和激励作用建立在有效市场的前提之上，如果市场充满噪音，市场价格不能反映公司的实际经营信息，那么资本市场就失去了发挥上述作用的基础。要加快建立经理人才市场，培育和建立一支职业化的企业家队伍，形成一种优秀企业家脱颖而出的机制，使公司管理人员可通过公开选拔，竞争上岗，这是有效实行管理人员持股经营的重要条件。同时，经理人才市场还给予了管理人员一个市场价位，解决了管理人员经营管理才能折股的问题。另外，要加快建立一个成熟理性的股票市场，实施管理人员持股激励的前提是股票价格能够客观、正确地反映出公司的发展状况及发展潜力，然后才能据此对管理人员提供长期激励。

    第五、建立科学的考评体系。公司内部建立良好的考核指标体系是非常必要的。考核公司业绩有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报上升多少；二是相对标准，即地位相等的同业股份市值平均上升水平。

    第六、完善会计准则与制度。企业应用股票期权激励方式，涉及到股票期权价值确认、期权价值或成本的计量与摊销、股票期权行权或弃权、行权股票的来源等许多方面的会计处理问题。目前我国会计准则和会计制度中都未涉及这部分内容。我们应借鉴国外会计准则和会计制度的相关内容，结合我国股票期权理论与实践的现状，尽快制定我国股票期权会计准则和会计制度。