*ST湖科(600892)重大资产出售实施情况公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司转让公司所持有的衡阳恒飞电缆有限责任公司 96.55％股权的后续事项已全部完成。现就有关实施情况公告如下：

　　1、河北湖大科技教育发展股份有限公司于2004年8月31日收到中国证券监督管理委员会《关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004]45号），同意我公司按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序出售公司所持衡阳恒飞电缆有限责任公司的全部股权。

　　2、本公司于2004年10月11日召开公司2004年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让公司所持有的衡阳恒飞电缆有限责任公司96.55％股权的议案》。

　　3、出售股权的价款已经支付到位；有关股权过户的工商变更登记事项也已经完成。据此，衡阳恒飞电缆有限责任公司已经不再是我公司所属子公司。

　　4、本公司聘请北京市德恒律师事务所对此次资产出售的最终实施结果出具《关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售实施结果的法律意见书》（德恒沪券字（2004）第026－1号），并将该法律意见书的具体内容披露于上交所指定网站，网址：ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n。

　　特此公告。

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　二 O O四年十二月二十三日北京市德恒律师事务所关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售实施结果的法律意见书

　　德恒沪券字(2004)第026-1号致：河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)作为河北湖大科技教育发展股份有限公司(以下简称“湖大科教”或“公司”)特聘专项法律顾问，就其本次重大资产出售实施结果出具本法律意见书。

　　根据本所与公司签订的《专项法律服务协议》，本所律师对湖大科教本次重大资产出售相关材料进行了审查，根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。

　　本所已经得到湖大科教的保证：即湖大科教已向本所提供了为出具本法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；湖大科教向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

　　对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供湖大科教本次重大资产出售实施结果之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　本所根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、国资委的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见如下：

　　一、湖大科教股东大会对本次重大资产出售的批准

　　2004年10月11日，公司召开2004年度第一次临时股东大会，审议通过将其持有的衡阳恒飞电缆有限责任公司(以下简儿“恒飞公司”)96.55%的股权转让予北京广众益商贸有限公司(以下简称“广众益”)的议案。

　　经河北世纪联合律师事务所见证确认，该次临时股东大会的召集、召开程序、出席该次临时股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　本所律师认为，湖大科教本次重大资产出售已经依法获得股东大会的批准。

　　二、关于出售资产过户手续的完成情况

　　(一)湖大科教、广众益、深圳市亚鑫百富实业有限公司(以下简称“亚鑫百富”)就恒飞公司股权交付事宜签署《补充协议》

　　依据湖大科教与广众益签订的《关于收购衡阳恒飞电缆有限责任公司96.55%的股权之转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，恒飞公司股权应由湖大科教过户至广众益，即进行恒飞公司股东变更的工商变更登记，但在股权过户办理过程中，衡阳市工商行政管理局以广众益注册资本仅为260万元、恒飞公司注册资本为1680万元，广众益受让恒飞公司股权后其对外投资比例将超过净资产50%为由，拒绝为恒飞公司办理股东变更登记。为此，湖大科教、广众益、亚鑫百富三方就转让股权的交付事宜签订《补充协议》，湖大科教对广众益的股权交付债务向广众益指定的亚鑫百富履行。依据《股权转让协议》及《补充协议》，湖大科教对广众益负有转让股权的交付债务，广众益同意湖大科教向第三方？亚鑫百富履行股权交付义务。

　　(二)湖大科教已根据《股权转让协议》及其《补充协议》，依广众益指示，将其持有的恒飞公司96.55%的股权交付予亚鑫百富，衡阳市工商行政管理局已为上述股权转让办理了恒飞公司的股东变更登记手续。

　　(三)经审核恒飞公司的股权过户事宜，本所律师认为：

　　1.广众益具备受让恒飞公司96.55%股权的主体资格，不存在受让恒飞公司股权后其对外投资比例超过净资产50%的情形。

　　广众益受让恒飞公司股权后，将持有恒飞公司96.55%的股权，依据《企业会计制度》，广众益对恒飞公司的长期投资应采取权益法。依据经天孜京审字(2004)第0920号审计报告确认的恒飞公司财务报表，截止2004年3月31日，恒飞公司净资产为22.97万元，因此，在权益法核算下，广众益对恒飞公司的长期投资帐面值应为221775元(22.97万元*96.55%)，不存在受让恒飞公司股权后其对外投资比例将超过净资产50%的情形。

　　2.《补充协议》对股权交付债务的履行约定不违反《中华人民共和国合同法》第六十四条有关债务人向第三人履行的规定。

　　3.《补充协议》未对《股权转让协议》中股权交付事宜以外的内容进行变更，不存在损害湖大科教及其股东利益的情形。

　　4.湖大科教本次出售资产的过户手续已办理完毕。

　　三、关于资产出售价款的支付情况

　　依据《股权转让协议》，广众益须向湖大科教支付10000元的股权转让款。本所律师审核湖大科教提供的相关付款凭证后认为，广众益已向湖大科教全额支付股权转让款。

　　四、结论意见

　　经审核，本所律师认为，在湖大科教出售资产过程中，虽然由于客观情况而导致实施结果与报经中国证监会批准和股东大会决议通过的出售方案有所差异，但并未对股权交付受让主体事宜以外的内容进行任何实质性变更，亦不存在损害湖大科教及其股东利益的情形。同时，衡阳市工商行政管理局已为转让股权进行了过户登记，对恒飞公司进行了股东变更登记。因此，本次出售资产的过户手续从程序上已办理完毕；广众益已将股权受让款全额支付给湖大科教。据此，湖大科教本次重大资产出售事宜已办理完毕。

　　本法律意见书正本六份，经承办律师签字并经本所盖章后生效。

　　北京市德恒律师事务所

　　经办律师：李志宏

　　经办律师：李欲晓

　　2004年12月23日上海证券报