铁龙股份(600125)改变募集资金用途公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　原投资项目名称：

　　①、投资9840万元用于购置2列新型高速动车组旅客列车，用于大连？沈阳间的城际旅客运输。

　　②、投资14760万元用于购置3列新型高速动车组旅客列车，用于沈阳？长春间的城际旅客运输。

　　新项目名称、投资总量：

　　购置旅客列车，对外租赁项目。

　　计划投资总量2．481亿元。

　　改变募集资金投向的数量

　　原项目计划总投资2．46亿元，现全部用于变更后的项目。但由于本次配股实际募集资金总量只有19，310．15万元，除去其它项目已使用的4495．04万元外，本次实际变更投向的募集资金数量为14，815．11万元。

　　新项目预计完成的时间、投资回报率

　　预计租赁给沈阳铁路局的车辆将于2005年1季度开行，年租金收入为3884万元，内部收益率为13．07％，投资回收期7．44年。

　　预计正常投产并产生收益的时间

　　预计租赁车辆将于2005年1季度上线运营并开始获得租赁收益。

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　1、公司经中国证监会证监发行字［2003］82号文核准，于2003年8月以公司总股本数19077．6万股为基数，按每10股配3股的比例实施了配股，每股配股价6．66元，实际配售的股份为30，232，800股，扣除发行费用实际募集资金193，101，521．78元。

　　2、拟改变投向的项目名称

　　①、投资9840万元用于购置2列新型高速动车组旅客列车，用于大连？沈阳间的城际旅客运输。

　　②、投资14760万元用于购置3列新型高速动车组旅客列车，用于沈阳？长春间的城际旅客运输。

　　3、涉及改变投向的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额

　　涉及改变募集资金投向的原项目计划投资额为2．46亿元，但由于公司配股实际募集资金总量只有19，310．15万元，除去其它项目已使用的4495．04万元外，本次实际变更募集资金投向的资金数量为14，815．11万元，占总筹资额的76．72％。

　　公司为原动车组项目支付的4847万元预付款，将变更为新项目25Ｔ型旅客列车的购车款。

　　4、新项目的名称和拟投入的金额

　　新项目的名称为购置旅客列车，对外租赁项目。

　　投资2．481亿元购置59辆25Ｔ型旅客列车，租赁给沈阳铁路局用于沈阳北？广州间的旅客运输业务。

　　5、新项目的关联交易情况

　　由于新项目为本公司购置列车并租赁给公司的实际控制人沈阳铁路局经营，因此构成了关联交易。

　　6、本次变更部分配股募集资金投资项目的议案已提交公司第三届董事会第十九次会议审议，本次会议应出席董事10人，实到9人，未出席的董事授权其他到会董事进行表决，共有10名董事行使了表决权，但与该关联交易有利害关系的董事王占柱、李铁城、米振友先生在表决时进行了回避，其他董事一致同意表决通过了本议案，独立董事也就本次变更部分配股募集资金投资项目的议案发表了独立意见。

　　新项目已得到了中华人民共和国铁道部的立项批复，待公司股东大会审议通过后即可实施。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　1、原项目的情况介绍

　　原拟投资的大连？沈阳、沈阳？长春间的动车组城际旅客运输项目是依据铁道部铁政法［2001］130号《关于发布〈2002年铁路局资产经营责任制实施办法〉的通知》的有关规定，采取与沈阳铁路局合作经营方式，2002年经辽宁省计委立项批准，并于2002年8月与沈阳铁路局签订合作经营协议。投资9840万元用于购置2列新型高速动车组旅客列车，用于大连？沈阳间的城际旅客运输；投资14760万元用于购置3列新型高速动车组旅客列车，用于沈阳？长春间的城际旅客运输。截止本次变更募集资金投资项目时，原动车组项目实际投入了4847万元购车预付款。

　　2、原项目改变的原因

　　原定动车组项目是2002年初立项确定的项目，而公司于2003年8月才完成了配股，公司为原项目所定购的动车组已无法达到铁道部现行高速列车上线运营的技术要求，因此不能按原定项目投资开行。

　　三、新项目的具体内容

　　1、资金投向及投资方式

　　为确保股东权益最大化，充分利用募集资金，提高公司的收益水平，经与沈阳铁路局友好协商，并经铁道部批准，对原项目的车型及运营线路等进行一定调整，使用尚未使用的配股募集资金（含原动车组项目已支付的4847万元购车预付款）及自有资金共2．481亿元购置59辆25Ｔ型旅客列车，租赁给沈阳铁路局用于沈阳北？广州间的旅客运输业务。

　　2、计划投资进度

　　2005年1季度

　　3、预计效益及投资回收期

　　预计年租金收入为3884万元，年新增净利润1862万元，内部收益率为13．07％，投资回收期7．44年。

　　4、资金缺口处理

　　本项目总资金需要2．481亿元，除尚未使用的募集资金14815．11万元（含原动车组项目已支付的4847万元购车预付款）全部用于该项目外，尚有9994．89亿元的资金缺口，由本公司自筹解决。

　　5、可行性研究报告的主要内容

　　根据铁路运行实际、客流需求、经济效益等综合考虑，高速列车每天对开一列，应投入3组车体运营，铁龙公司投资24，810万元购置59辆25Ｔ型高速列车。

　　本客运项目将采用租赁方式，即公司将全部购置的客车车体租赁给沈阳铁路局经营，租赁期为16年，沈阳铁路局按标准定期支付租金。

　　客车项目正式达产后经济指标测算如下：

　　租金标准是双方本着公正、公平的原则、根据铁路客运市场状况、双方成本及收益情况进行测算后协商制定，并经行业主管部门铁道部批准，是公允合理的。公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　1、市场前景分析

　　沈阳北？广州间实际陆运运行里程为3155公里，往来客流的主要运输方式？？？铁路和航空占95％以上。沈阳是我国东北最大的经济中心城市，又是东北地区的交通和通讯枢纽，广州是广东省的省会。运行区间途经部分省区的经济政治中心？？？北京、石家庄、郑州、岳阳、长沙、韶关等直辖市、省会城市及旅游地区，运行所辐射区域的客源和商机巨大。目前，经由沈阳开往广州列车有两趟。与现有运营车辆相比，本次最新上线的25Ｔ高速旅客列车在客运服务质量、运行时间、到发时刻、舒适度等综合因素方面。都将充分发挥铁路快速、安全、舒适、价格适宜的优势，加上优质的服务及舒适的旅行环境，完全可以满足较高层次旅客出行的需求，进而增强铁路运输的竞争力，巩固和扩大铁路在客运市场的份额。

　　2、本次租赁旅客列车的风险提示

　　由于本客运项目采用租赁方式经营，市场经营风险可以极大程度规避。但存在着政策性风险及客车的产品技术风险等。

　　（一）政策性风险

　　本公司购置客车租赁给沈阳铁路局运营，会受国家及行业的政策影响，若国家及行业的相关政策发生改变，将对本公司的未来收益产生影响。

　　针对此风险，本公司将加强与有关部门沟通，争取政策方面的稳定性和一致性，以减少对本公司影响。

　　（二）客车的产品技术风险

　　本次上线运行的车体主要是25Ｔ型客车，在全国铁路运输市场已经通过了市场认知和接受，但由于铁路客车技术水平提高，公司本次购置的客车将面临技术进步所带来的风险。

　　针对此风险，公司将根据市场需求及技术进步适时对该客车进行改造设计，以增强其市场竞争能力。

　　五、本次拟调整的项目已取得中华人民共和国铁道部的立项批复。

　　六、本次变更部分募集资金投向的议案将提交公司股东大会审议，并将在股东大会审议通过后组织实施。

　　七、备查文件目录。

　　1． 第三届董事会第十九次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2． 经签字的独立董事的意见；

　　3． 第三届监事会第十二次会议对变更部分募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

　　4． 关于变更部分募集资金投资项目说明；

　　5． 铁运函［2004］507号《关于利用铁龙股份资金购置25Ｔ型客车有关问题的批复》；

　　6． 《购置25Ｔ型客车租赁给沈阳铁路局用于沈阳北？广州间运行高速旅客列车项目可行性分析报告》；

　　7． 《沈阳铁路局与大连铁龙实业股份有限公司租赁25Ｔ型、25Ｚ型旅客列车租赁协议》；

　　大连铁龙实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年12月22日上海证券报