铁龙股份(600125)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容

　　本公司将投资2．601亿元购置的59辆25Ｔ型和7辆25Ｚ型旅客列车租赁给沈阳铁路局用于沈阳北？广州间的旅客运输业务，年租金为4072万元。

　　该交易属于关联交易，关联董事进行了回避表决

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　公司将旅客列车租赁给沈阳铁路局投入运营后，公司每年可获得4072万元的租赁费收入，内部收益率为13．07％，进一步提高了公司的收入及利润水平，有利于上市公司及股东利益的最大化。

　　需提请投资者注意的其他事项

　　上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　本公司于2004年12月22日与沈阳铁路局签订了《沈阳铁路局与大连铁龙实业股份有限公司租赁25Ｔ型、25Ｚ型旅客列车租赁协议》，由本公司购置59辆25Ｔ型和7辆25Ｚ型旅客列车，租赁给沈阳铁路局用于沈阳北？广州间的旅客运输业务，年租金标准为人民币4072万元。

　　2、本次交易方的关联关系

　　本公司第一大股东沈阳铁路局经济发展总公司为沈阳铁路局全资拥有的国有独资公司，第二大股东大连铁道有限责任公司为沈阳铁路局下属国有独资公司，第三大股东大连铁路经济技术开发总公司为大连铁道有限责任公司全资拥有的国有独资公司，因此本次交易的关联方沈阳铁路局为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、关联交易的表决情况及独立董事意见

　　本公司董事会由10名董事组成，共有10名董事在第三届董事会第十九次会议行使了表决权，在审议涉及上述关联交易事项的相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事王占柱、李铁城、米振友先生在表决时进行了回避，其它7名董事一致同意并审议通过了相关议案。

　　公司独立董事郝智明、张秋生、巴永军先生同意公司将59辆25Ｔ型旅客列车和7辆25Ｚ型旅客列车租赁给沈阳铁路局运营，认为双方签订的协议内容合法有效、租赁费标准经行业主管部门铁道部批复，公允合理，没有损害股东及公司的利益；该项目实施运营后，将给公司带来较好的回报，符合公司及全体股东的利益。

　　4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、构成本次关联交易所涉及的向沈阳铁路局租赁列车事项，已获得中华人民共和国铁道部的批准。

　　二、关联方介绍

　　1、本次交易方的关联关系

　　本公司前三大股东为沈阳铁路局经济发展总公司、大连铁道有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司，分别占公司总股本的25．63％、14．62％和5．79％，合计占公司总股本的46．05％，上述三大股东均直接或间接受控于沈阳铁路局。因此本次交易的关联方沈阳铁路局为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　2、沈阳铁路局基本情况：

　　设立于1994年5月9日，注册资金壹佰壹拾壹亿壹仟柒佰壹拾贰万元，经济性质为全民所有制，法定代表人康维韬，住所为沈阳市和平区太原北街4号。经营范围主营：铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备器材、配件制造、安装、维修；建筑项目及建筑工程勘测，施工、发包。

　　截至2004年6月30日，沈阳铁路局资产总额7，349，696万元人民币，所有者权益5，025，006万元人民币；2003年年度和2004年中期主营业务收入分别为2，047，471万元人民币和1，100，981万元人民币，2003年年度和2004年中期亏损总额分别为112，759万元人民币和44，207万元人民币。

　　3、至本次关联交易止，公司租赁给沈阳铁路局的旅客列车资产价值2．601亿元，超过公司净资产的5％及3000万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司使用2003年配股剩余的募集资金和部分自有资金投资2．481亿元购置的59辆25Ｔ型旅客列车，以及使用自有资金1200万元购置的7辆25Ｚ型旅客列车。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）、租赁协议的主要内容：

　　沈阳铁路局（甲方）和大连铁龙实业股份有限公司（乙方）本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方租赁乙方的59辆25Ｔ型、7辆25Ｚ型旅客列车从事沈阳北？广州东间旅客运输事宜，达成如下协议：

　　第一条 租赁标的

　　乙方购置的59辆25Ｔ型旅客列车及7辆25Ｚ型旅客列车。

　　租赁标的的规格、型号和数量详见本协议附件，该附件为本协议不可分割的组成部分。

　　第二条 租赁标的的所有权

　　1、附件所列标租赁标的的所有权属于乙方，甲方对租赁标的只有使用权。甲方不得在租期内对租赁标的进行销售、转让、转租、抵押或采取其它任何侵犯租赁物件所有权的行为。

　　2、在租赁期满后，乙方同意将租赁标的的所有权无偿转让给甲方。

　　第三条 租赁期限

　　租赁期限为16年，从车辆投入运营之日算起。

　　第四条 租金的标准和支付

　　1、租金的标准

　　年度租金为人民币4072万元整。

　　2、租金的支付

　　季度支付。于每季末25日前支付当季租金。甲方延迟支付租金时，乙方将按照延付时间计算，每日加收延付金额的万分之三的利息。

　　第五条 租赁标的的交货和验收

　　交货地点：长春轨道客车股份有限公司、南车四方机车车辆股份有限公司生产工厂内

　　验收标准：应按序相应符合

　　1、铁道部客车招标有关标准

　　2、《沈阳铁路局25Ｔ型新造客车技术协议》

　　3、铁道部制定的相应标准（ＴＢ）

　　4、国家标准（ＧＢ）

　　双方办理交接验收手续。

　　第六条 事故处理

　　在租赁期内，因甲方责任事故致使租赁标的遭受损失时，甲方应对此承担全部赔偿责任。如发生以上任何情况，都不影响本合同的继续执行和效力。

　　第七条 租赁标的的使用、维修、保养和费用

　　1、租赁标的在租赁期内由甲方使用，甲方对标的物的完整性负全责，甲方负责日常维修、保养，使设备保持良好状态，并承担由此产生的全部费用。

　　2、租赁标的在保管、使用等过程中致使第三者遭受损失时，由甲方对此承担全部责任。此过程中发生的一切费用、税款，均由甲方负担。

　　第八条 违反协议时的处理

　　任何一方在履行本协议过程中违反本协议中的任一条款的，应就其违约向守约方承担违约责任。如果各方均违反本协议中的条款的，各方应分别承担相应的违约责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的经济损失。

　　第九条 争议的解决

　　本协议履行过程中发生的一切争议，双方可协商解决；协商未果的，通过沈阳市仲截委员会仲裁解决。

　　第十条 本协议的附件

　　本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。

　　本合同附件：租赁标的明细

　　第十一条 协议生效

　　本协议一式四份，双方各执两份，自甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效后双方签定的《合作经营沈阳？大连、沈阳？长春200ＫＭ／Ｈ交流传动电动旅客列车组协议》终止。

　　（二）、本次交易的租赁费标准是由租赁双方根据铁路客运市场状况、双方成本及收益率要求，经反复测算并经行业主管部门铁道部批准后确定，公允合理。

　　该关联交易的对方沈阳铁路局将在未来协议约定的期间内向本公司支付旅客列车租赁费用，由于沈阳铁路局目前仍实行计划成本管理体制，其支付本公司的租金将列入其成本计划中并由铁道部统一调配，不存在款项无法收回或成为坏帐的风险。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次涉及关联交易的项目主要是由于公司变更配股募集资金项目引起的，公司原定配股募集资金投资的与沈阳铁路局合作经营大连？沈阳、沈阳？长春动车组旅客运输项目因无法达到铁道部现行高速列车上线运营的技术指标已无法继续组织实施，因此变更为购置旅客列车租赁给沈阳铁路局用于开行沈阳北？广州的旅客列车。由于变更后的项目是跨多个铁路局运营的项目，由铁龙公司进行协调运作难度较大，而采取租赁给沈阳铁路局运营的方式，可充分发挥沈阳铁路局对铁路运输资源协调能力强的优势，有利于列车的安全生产及运营，降低本公司的投资风险。

　　该项目投入运营后，公司每年可获得4072万元的租赁费收入，内部收益率为约10．85％，进一步提高了公司的收入及利润水平，有利于上市公司及股东利益的最大化。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事同意公司将59辆25Ｔ型旅客列车和7辆25Ｚ型旅客列车租赁给沈阳铁路局运营，认为租赁双方签订的协议内容合法有效、租赁费标准经行业主管部门批复，公允合理，没有损害股东及公司的利益；该项目实施后，将给公司带来较好的回报，符合公司及全体股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、第三届董事会第十九次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2、大连铁龙实业股份有限公司独立董事关于同意铁龙公司将旅客列车租赁给沈阳铁路局经营的事前认可函；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、公司第三届监事会第十二次会议决议及经监事签字的会议记录；

　　5、沈阳铁路局与大连铁龙实业股份有限公司于2004年12月22日签订的《沈阳铁路局与大连铁龙实业股份有限公司租赁25Ｔ型、25Ｚ型旅客列车租赁协议》。

　　6、铁道部铁财函［2004］773号《关于沈阳局租用大连铁龙股份有限公司25Ｔ型客车的批复》

　　特此公告！

　　大连铁龙实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二？？四年十二月二十二日上海证券报