国旅联合(600358)股权转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股份转让概述

　　国旅联合(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下简称“本公司”）第四大股东湖南 衡山国际旅游股份有限公司（以下简称“衡山旅游”）已于2004年11月25日在湖南省衡阳市与江苏兴园软件园开发建设有限公司（以下简称“兴园软件”）签署了《股权转让协议》。本公司于2004年12月20日接到衡山旅游关于本次股权转让的通知。

　　按照协议，衡山旅游拟将其合法持有的2160万股本公司法人股（占本公司总股本的5％）以本公司每股净资产1．15元溢价10％作为定价标准，即，1．265元／股作为本次转让价格转让给兴园软件。

　　衡山旅游持有本公司2160万股股权，性质为社会法人股，占本公司总股本的5％，为本公司第四大股东。通过本次转让，衡山旅游将不再持有本公司的股权；兴园软件受让本公司股权后，将持有本公司2160万股法人股，占本公司总股本的5％，成为本公司第四大股东。

　　二、受让方情况简介

　　1、基本情况

　　名称：江苏兴园软件园开发建设有限公司

　　住所：南京市江宁区江宁经济开发区天元路108号

　　法定代表人：李刚

　　注册资本：5，000万元

　　成立日期：2004年5月18日

　　主营业务：基础设施开发建设；园林建设与开发；建筑安装工程设计、施工及工程总承包；商品房销售、租赁及物业管理。

　　2、资产经营状况

　　由于江苏兴园软件园开发建设有限公司属于新成立公司，截至2004年11月30日，兴园软件总资产为5019．86万元，负债34．16万元，净资产4985．70万元。

　　3、股东情况

　　三、衡山旅游及本公司与兴园软件均不存在关联关系。

　　四、备查文件

　　1、股权转让协议

　　2、受让方营业执照

　　3、转让方营业执照

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月二十一日

　　国旅联合股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：国旅联合

　　股票代码：600358

　　上市地点：上海证券交易所

　　报告人：湖南衡山国际旅游股份有限公司

　　公司地址：湖南省衡阳市船山路28号建设大厦9楼

　　通讯地址；同上

　　电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2004年12月21日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关法律、法规编写本报告。

　　（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国旅联合股份有限公司的股份。截至本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述报告人没有通过其他任何方式控制国旅联合股份有限公司。

　　（四）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除报告人之外，没有授权或委托其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。

　　一、报告人介绍：

　　（一）报告人基本情况

　　1、名称：湖南衡山国际旅游股份有限公司

　　2、注册地址：湖南省衡阳市船山路28号建设大厦9楼

　　3、注册资本：5500万元

　　4、营业执照注册号：4300001003435

　　5、机构代码：61692400－9

　　6、企业类型：股份制

　　7、经营范围：旅游及高新技术产业投资、旅游信息咨询服务（不含中介）。

　　8、经营期限：永久

　　9、税务登记证号码：430402580706402

　　10、股东结构：

　　报告人是经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字［1996］66号文确认成立的股份有限公司。由衡阳市房地产经营集团总公司等六家共同发起设立。衡阳市房地产经营集团总公司为国有独资企业，是报告人第一大股东，占52％的股份。

　　（二）报告人董事情况

　　（三）截至本报告签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　二、报告人持股变动情况

　　报告人在本次持股变动之前，持有国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”）法人股2160万股，占国旅联合总股本的5％，为国旅联合第四大股东。

　　2004年11月25日，报告人与江苏兴园软件园开发建设有限公司签署了《股权转让协议》，约定在国旅联合截至2004年9月30日的每股净资产1．15元的基础上溢价10％（即人民币2732．4万元）为作价依据，转让报告人持有的国旅联合法人股2160万股给江苏兴园软件园开发建设有限公司。股价款由江苏兴园软件园开发建设有限公司以现金方式支付给报告人。本次股权转让无需有关部门批准。本次股权转让完成后，报告人将不再持有国旅联合的法人股。

　　截至本报告书提交之日，报告人对国旅联合不存在未清偿的负债、未解除的担保等情形。

　　三、前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　在提交本报告请六个月内，报告人不存在买卖国旅联合挂牌交易的股份的行为。

　　四、备查文件

　　1、报告人法人营业执照

　　2、《股权转让协议》

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　湖南衡山国际旅游股份有限公司

　　法定代表人：黄五一

　　签署日期：2004年12月21日

　　国旅联合股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：国旅联合

　　股票代码：600358

　　上市地点：上海证券交易所

　　报告人：江苏兴园软件园开发建设有限公司

　　公司地址： 江宁区江宁经济开发区天元路108号

　　通讯地址；同上

　　电话：[phone]

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2004年12月21日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关法律、法规编写本报告。

　　（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国旅联合股份有限公司的股份。截至本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述报告人没有通过其他任何方式控制国旅联合股份有限公司。

　　（四）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除报告人之外，没有授权或委托其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。

　　一、释义

　　除非另有特别说明，以下简称在本报告书中做如下释义：

　　报告人：指江苏兴园软件园开发建设有限公司

　　衡山旅游：指湖南衡山国际旅游股份有限公司

　　国旅联合：指国旅联合股份有限公司

　　本次股权转让：指湖南衡山国际旅游股份有限公司将其持有的国旅联合股份有限公司法人股转让给江苏兴园软件园开发建设有限公司的行为

　　本协议：指江苏兴园软件园开发建设有限公司与湖南衡山国际旅游股份有限公司签署的《股权转让协议》

　　二、报告人介绍：

　　（一）报告人基本情况

　　1、名称：江苏兴园软件园开发建设有限公司

　　2、注册地址：江宁区江宁经济开发区天元路108号

　　3、注册资本：5000万元人民币

　　4、营业执照注册号：3201001014348

　　5、机构代码：76210819－Ｘ

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：基础设施开发建设；园林建设与开发；建筑安装工程设计、施工及工程总承包；商品房销售、租赁及物业管理。

　　8、经营期限：50年

　　9、税务登记证号码：32012176210819Ｘ

　　10、股东结构：

　　（二）报告人相关的产权及控制关系

　　报告人在完成本次股权转让后，相关产权及控制关系如下：

　　江苏省国信资产管理集团有限公司为国有独资企业。

　　（三）报告人董事情况

　　（四）截至本报告签署之日，报告人未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　三、报告人持股变动情况

　　（一）《股权转让协议》主要内容

　　1、2004年11月25日，报告人与湖南衡山国际旅游股份有限公司签署了《股权转让协议》，约定在国旅联合截至2004年9月30日的每股净资产1．15元的基础上溢价10％（即人民币2732．4万元）为作价依据，受让湖南衡山国际旅游股份有限公司持有的国旅联合法人股2160万股，占国旅联合总股本的5％。

　　2、协议生效条件及时间

　　自股权转让双方签署本协议之日起生效。

　　3、股价款支付方式及时间

　　1）股价款由报告人以现金方式支付。资金来源为自有资金。

　　2）本协议生效之日支付50％股价款，余款于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股权转让过户之日一次付清。

　　（二）本次股权转让无附加特殊条件，也不存在补充协议。协议双方未就股权行使存在其他安排。

　　（三）本次股权转让无需有关部门批准。

　　（四）本次股权转让完成后，报告人将持有国旅联合的法人股2160万股，成为国旅联合第四大股东。

　　（五）截至本报告书提交之日，报告人对国旅联合不存在未清偿的负债、未解除的担保等情形。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　在提交本报告请六个月内，报告人不存在买卖国旅联合挂牌交易的股份的行为。

　　五、备查文件

　　1、报告人法人营业执照

　　2、《股权转让协议》

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　江苏兴园软件园开发建设有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期：2004年12月21日上海证券报