百花村(600721)第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆百花村(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届董事会第五次会议（临时会议）于2004年12月22日在百花村大酒店七楼会议室召开。本次会议于2004年12月15日以电子邮件和当面送达的方式发出会议通知。应到董事9人，实到8人；公司独立董事武丰先生因出国未 能在规定会期的通知时间内与其取得联系，未能出席本次会议。会议由公司董事长林敏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事、高管人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过关于公司转让百花村房地产开发有限公司96．88％股权的议案；

　　表决结果：同意6票，反对2票，弃权0票。

　　曾德权董事、董迅董事反对的理由：不了解情况。

　　会议认为：此次股权转让符合公允原则及相关法规的要求，不属于关联交易。并同意公司以协议价3，800万元将持有百花村房地产开发有限公司96．88％的股权转让于新疆生产建设兵团物资再生利用总公司。

　　详见《关于公司转让百花村房地产开发有限公司96．88％股权的公告》。

　　二、审议通过关于公司出让持有广州新拓公司27．2％股权的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。

　　曾德权董事、董迅董事弃权的理由：不了解情况，无法发表意见。

　　会议认为：广州新拓公司是以ＩＴ产业为主营业务的高科技公司，公司通过对其实施增资控股，初步实现了公司向信息产业的转型，并且广州新拓公司的主营业务收入和利润占公司较大的比重，但进入2004年以来，广州新拓公司在广东地区中标承建的教育信息化建设项目已进入尾声，新的系统集成网络工程项目尚未取得实质性进展。由于该公司所承接工程业务量较以往有较大幅度减少，加之在其他地区的新业务尚未开展起来，为此影响主营业务收入和利润大幅度下降，如继续合作可能会影响公司的经营和发展。

　　会议决定：公司拟出让持有广州新拓公司27．2％的股权，并授权委托公司经营层负责办理股权转让的相关事宜，同时授权委托公司经营层妥善处理公司为广州新拓公司担保的贷款问题及以后对百花村大酒店持有广州新拓公司23．8％的股权实施转让等事宜。

　　根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，待公司经营层提出具体方案后，由董事会提请公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过关于调整公司高管人员的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。

　　董事李春玲弃权的理由：无法发表意见。

　　会议同意公司原董事兼副总经理曾德权先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务，并对其在任公司副总经理期间对公司所做出的贡献表示感谢。同时，根据公司总经理万征先生提名，经公司董事会提名委员会审核，会议决定聘任公司董事董迅先生担任公司副总经理职务（简历附后）。

　　独立董事意见：认为公司副总经理董迅先生的任职资格和任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　特此公告

　　新疆百花村股份有限公司董事会

　　2004年12月23日

　　董迅先生简历：

　　董迅，男，汉族，1962年6月出生，1984年8月参加工作，研究生学历，工学学士，高级工程师职称，现任新疆百花村股份有限公司董事。

　　1984年8月－1993年6月，在新疆工学院纺织工程系担任讲师、教研室主任、系工会主席；

　　1993年6月－1995年12月，在海南科工贸企业总公司担任机电进出口部经理；

　　1995年12月－2000年3月，曾先后担任新疆天山冷冻技术开发中心副总经理、新疆中联工程有限公司常务副总经理、新疆通广实业有限公司董事长兼总经理；

　　2000年3月－2004年12月，就职于德隆国际战略投资有限公司，其中：2000年3月－2001年3月，在新疆德隆集团担任项目经理，纺织、棉业项目负责人，2001年4月－2003年12月，担任德隆国际战略投资有限公司董事局办公室（北京）主任助理、高级经理，2003年12月－2004年12月，担任北京喜洋洋文化发展有限公司常务副总经理。上海证券报