新股票上市规则解读(九)

    第十一章 其他重大事件

    第一节 重大诉讼和仲裁

    本节在原股票上市规则第7.4.2条的基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下方面：

    一、调整了该类事项的披露标准。考虑到不同上市公司的资产规模不同，以及部分净资产值已为负数的上市公司，为使规则更具操作性和有效性，本次修订将重大诉讼和仲裁事项的强制披露参照标准，由“经审计的净资产值10%以上”调整为“经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过1000万元”。

    二、强化了该类事项的披露要求。为保障中小股东对公司重要信息的知情权，新规则对虽未达到强制披露标准金额的诉讼和仲裁事项，但“董事会基于案件特殊性认为”可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者交易所“认为有必要的”，要求公司也应当对外披露。

    三、强调了累计计算的原则。新规则延续原规则的规定，对因连续12个月

    内累计金额达到披露标准的重大诉讼和仲裁事项，同样要求履行披露义务；明确了累计计算的计算起点，已披露的该类事项将“不再纳入累计计算范围”。

    四、细化了该类事项的报告和公告要求。新规则对公司披露重大诉讼和仲裁事项所需报备文件作出详细规定，并对公司披露该类事项的内容完整性作出规定，要求不仅需要说明有关案件的受理情况和基本案情，还应当说明案件对公司利润的影响，说明公司及其控股子公司是否还存在其他诉讼、仲裁事项的情况。

    五、增加了该类事项的持续披露要求。为确保公司重大事项的信息披露持续性和完整性，新规则要求公司应当对重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况作持续披露。

    第二节 变更募集资金投资项目

    本节在原股票上市规则第7.4.6条、7.4.7条的基础上修订而成。为加强募集资金使用的监管，遏制公司随意变更募集资金投向，新规则通过修改报备文件和披露内容规定，对公司变更募集资金用途从严要求。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下方面：

    1.要求提供独立董事和保荐机构为此出具的专门意见，强调独立董事的监督作用和保荐机构的持续督导作用。

    2.规定募集资金变更用途事项须提交股东大会审议，从程序上对公司变更募集资金使用行为进行控制，保障中小股东的权益。

    第三节 业绩预告和盈利预测的修正

    本节依据以往交易所发布的定期报告相关通知，结合原股票上市规则第7.4.8条的内容修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下方面：

    一、强化业绩预警机制。为减少因信息不对称而导致的内幕交易现象，本次修订将实际运行中已执行的业绩预警公告以规则的形式加以明确。要求公司在编制半年度报告和季度报告时，如预计下期定期报告业绩将出现净利润为负值或者业绩大幅变动（指净利润与上年同期相比上升或下降50％以上）的，应及时发布业绩预警公告。并且对在季报中进行业绩预警的公司，特别要求需要另行单独披露业绩预告公告，以予警示。

    二、增设业绩预告修正要求。为提高信息披露的准确性，避免业绩预警信息发生重大偏差而误导市场，新规则要求公司预计本期定期业绩与已披露的业绩预告发生较大差异，或者公司未能按规定时间在前次定期报告中进行业绩预告而预计本期定期报告业绩将出现适用于业绩预告规定情形的，应当及时披露业绩预告修正公告；对于预计本期业绩与已披露的盈利预测存在重大差异的公司，要求应当立即刊登盈利预测修正公告。

    三、充分揭示业绩变动对公司的影响。本次修订明确要求公司应对预计业绩可能导致公司股票交易状态发生变化的影响进行充分估计，说明预计的报告期业绩是否将导致公司股票被实施特别处理或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市。

    四、强调中介机构的鉴证职责。对已披露过盈利预测业绩的公司，如需对前述预测作预测修正的，要求必须提供

    第四节 利润分配和资本

    本节在原股票上市规则第三章第三节的基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下方面：

    1.明确公司办理利润分配和转增股本事宜的实施程序。新规则对公司实施分

    配和公积金转增股本方案所需履行程序和提交文件作出规定，明确该类涉及股息派发、股本变更事项，应当经中国证券登记结算公司对方案具体实施时间作出确认。

    2.督促公司及时完成利润分配及转增事宜。为督促公司及时实施利润分配或

    资本公积金转增股本方案，贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关精神，新规则规定公司应当在股东大会审议通过后的两个月内实施完成上述方案。

    第五节 股票交易异常波动和澄清事项

    本节在原股票上市规则第七章第五节的基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化在于强调了公司董事会对公司股票交易情况的关注义务。针对以往个别公司以“无应披露而未披露的信息”搪塞了事的现象，新规则特别增加了公司董事会应对股票交易异常波动进行分析说明的规定，要求公司从自身的经营决策、产销现状、资产重组动向，到公司所处的行业环境变迁、股东层面的股权变动等方面，说明公司内外部环境是否发生了重大变化，对公司股票交易的异动现象作出合理解释。此外，本次修订还将受公共传媒传播信息影响的证券品种由股票修正为“股票及其衍生品种”，使定义更为准确和全面。

    第六节 可转换公司债券涉及的重大事项

    本节在原《可转换公司债券上市规则》第三章《信息披露》的基础上修订而成。本次修订着重架构上的调整，将原《可转换公司债券上市规则》第三章中的信息披露基本原则纳入新规则的第二章《信息披露的基本原则及其一般规定》作统一规定，而将可转换公司债券发行人的信息披露要求单列于本节进行规定。就公告披露内容和披露方式的要求而言，与原《可转换公司债券上市规则》相比基本未作改动。

    第七节 其他

    本节在原股票上市规则第七章第四节的部分条款基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下方面：

    一、加强对承诺事项的监督。为敦促公司及其股东诚实守信，切实履行其公开承诺义务，新规则要求公司将其承诺事项和股东承诺事项单独摘出备案，并同时在指定网站上单独披露，以便于社会公众对承诺事项的履行情况进行监督。

    二、单独列示重大风险类事项。为充分揭示公司存在的风险，提醒投资者予以关注，新规则特别单列了12类重大风险情形要求公司及时公告。其中新增了四类应披露重大风险类事项，包括“计提大额资产减值准备”、“主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押”、“主要或全部业务陷入停顿”和“公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查”。

    将公司可能依法承担的赔偿责任修改为“重大违约责任或大额赔偿责任”；考虑到公司主要债务人出现“资不抵债”对公司的重大影响，新规则要求公司获悉其主要债务人出现“进入破产程序”或“资不抵债”情形且公司对相应债权未能提取足额坏账准备的，均须立即公告；对公司因涉嫌违法违规被调查被处罚的情形，由原规则规定的局限于证券系统内被调查被处罚情形，扩展至公司“因涉嫌违法违纪被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚”，扩展了重大风险事项的范畴。

    三、增加应披露“其他重大事项”类别。为提高上市公司的透明度，便于投资者对公司的重大动向有充分了解，本次修订特别增加了“中国证监会发审委对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见”、“变更会计政策、会计估计”和“获得大额政府补贴等额外收益、转回大额资产减值准备”等对于上市公司有着重大影响的事项，要求公司及时披露。

    四、修订应披露“其他重大事项”概念。本次规则修订了部分“其他重大事项”的定义，拓展了其概念内涵和外延。如对于公司股东层面发生变更由原来的第一大股东扩展至控股股东和实际控制人，强调公司控制权发生变更对公司的重要影响；对于公司高层人员的调整变更方面，特别单独列示了独立董事变更的披露要求；将生产环境的重大变化明确为购销价格、方式等方面的生产环境变化；将应披露的重要合同事项定义为与生产经营直接相关、可能对公司经营有重大影响的重大合同。

    五、取消部分应披露“其他重大事项”。由于本次修订对规则的整体架构作了较大调整，原规则中部分“其他重大事项”将在新规则的其他章节中另作规定。如“重大投资行为”且适用第九章交易类事项中“对外投资”行为规定的，应依照该章节的要求进行披露；“重大经营性或非经营性亏损”事项，且属于第六章“业绩预警公告”规定情形的，应依照该类公告的要求进行披露。

    对于部分已不再适用强制性信息披露的事项，新规则在该章节中删除了相关规定，如“大额银行退票”事项可免于公告，除非该类事项将对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响，则应参照新规则第11.7.3条的要求执行；根据2002年12月1日中国证监会颁布施行的《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及配套准则，上市公司股权变动事宜的信息披露义务主体为公司的股东及相关义务人，上市公司只需对涉及股权收购及要约收购事宜发表董事会意见，因此本次修订将原规则规定的上市公司出现持有（直接或间接）其他上市公司股份5％以上，或者股东发生持股变动（增减5％以上）事项等披露要求，予以了删除。