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路演嘉宾
华北制药股份有限公司
董事长 常 幸
董事会秘书曹正平
西南证券有限责任公司
副总裁 王珠林
投资银行总部副总经理、收购兼并部总经理 刘 晖
投资银行总部收购兼并部副总经理李 阳
关于本次综合整改
问：本次综合整改方案实施后，将对上市公司产生哪些积极的影响？
常 幸：本次综合整改可有效地优化公司资产结构、改善财务指标、完善法人治理结构、增强持续发展能力。
一、华北制药的股本总额将从实施前的11．69亿股减少至7．62亿股；股东权益从25．01亿元减少至14．99亿元。按照2004年上半年的财务数据计算，每股收益将从实施前的0．031元提高至0．047元，增幅为51．62％；净资产收益率从实施前的1．44％提高到2．41％，增幅为67．37％。二、控股股东的持股比例由59．37％降为30．00％，引入了持股7．64％的DSM作为公司第二大股东和战略投资者。公司的股本结构得到优化，治理结构得到显著改善，流通股股东所享有的权益比综合整改前有了大幅提高。三、华北制药的资产负债率有所上升，上市公司母公司从原来的53．48％提高至65．73％，长期偿债能力有所降低，但资产夯实后，质量明显提升，提高了经营的稳健性。
问：此次以股抵债的价格是如何确定的？
曹正平：本次以股抵债对国有股的定价严格按照国家的有关法律法规和《公司章程》规定，遵循了三公原则，在充分保护上市公司及其广大股东特别是社会公众股东的合法权益的基础上，经协商，以华北制药的每股净资产为基础，依据华北制药经审计的财务会计报告、华北制药聘请的独立财务顾问出具的《价值分析报告》和华药集团聘请的评估机构出具的《估值报告》，适度参照股权转让价格，在综合考虑华药集团与社会公众股东的持股成本和对上市公司的投入、占用资金形成的历史原因、华北制药以股抵债前后的盈利能力和发展前景、一二级市场的股价成本比等诸多因素的基础上，确定了以股抵债的价格为每股2．46元。
问：公众投资者网上投票的期限是什么时候？
曹正平：网上投票的时间为12月24日9：00至15：00点。
问：为防止再发生控股股东占款行为，华北制药实施了哪些改进措施？
曹正平：华北制药和华药集团充分意识到上市公司资金被占用的严重危害性。本次以股抵债方案实施后，华药集团仍为华北制药的相对控股股东，为防止控股股东及关联方占用上市公司资金行为的再次发生，我们制定了相关的整改方案和制度措施，华药集团也书面承诺规范关联交易和不再违规占用公司资金。
具体措施有：一、在《公司章程》中明确控股股东及关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任。建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。调整了董事会人数，使非关联董事在董事会中占据绝对多数。二、董事会依法修订了《关联交易管理制度》，对关联交易的审核程序、审核范围、关联交易价格的确定、关联交易审核委员会、与控股股东及其他关联方资金往来的限制、法律责任等方面作出了明确而具体的规定。三、在董事会下设立由全体独立董事组成的关联交易审核委员会，对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。四、提高信息披露透明度，会计年度结束后进行专项审计。
问：方案中哪些条款体现了对中小投资者利益的保护？
曹正平：本次华北制药的以股抵债方案采取了一系列措施，以保障非关联方股东充分行使表决权：(1)在股东大会表决程序上，引入分类表决机制，在关联股东华药集团回避的情况下，与以股抵债相关的预案不但需要参与会议股东所代表表决权中的三分之二以上同意，还需要取得参与股东大会流通股股东二分之一以上同意才能获得通过；(2)为流通股股东提供网络投票平台，利用现代通讯技术为流通股东参与公司重大事务提供条件；(3)由独立董事征集投票权，并发布相关催示公告，鼓励和支持中小投资者参与决策。
问：请评价一下本套方案在解决上市公司大股东占款问题上的创新之处，有何现实意义？
王珠林：创新之处在于：一、采取了现金清偿与股权清偿相结合的偿债方式，引进了同行业的战略投资者，公司也将获偿大量真金白银，为公司的后续发展奠定良好基础。二、社会公众投资者具有更大的话语权。在对方案进行表决时，由于华药集团回避，可能参与表决的非流通股权最多只有0．50％，社会公众股将占具绝对优势。三、最大程度赋予流通股东参与决策的权利。网络投票、独立董事征集投票权等方式的选用，有利于流通股东参与股东大会表决。四、实施配套综合整改措施，消除资金占用隐患，除就完善公司法人治理结构作出系列制度安排外，还通过收购销售公司股权，减少华药集团及关联方与公司的资金往来渠道，达到标本兼治的效果。
总之，着眼点在充分保护中小投资者利益的基础上，既要解决历史问题，更重要的是要解决公司的营运和发展问题。这样才能在促进证券市场发展的同时，最大限度地维护各方利益，实现共赢。
问：请谈一下对以股抵债这种创新方式的看法？
李 阳：我个人认为在大股东占用上市公司资金已成为影响证券市场正常发展的严重问题，而大股东又确实无力以现金方式归还占款的情况下，以股抵债仍不失为解决问题的有效方法。但制定方案时应考虑以下因素：(1)大股东必须体现出还款的诚意，在方案中尽可能多地考虑流通股东利益；(2)充分考虑各方因素，合理确定抵债价格；(3)方案应尽可能达到标本兼治的效果，防止在解决历史遗留问题的同时产生新的占用；(4)以股抵债是解决历史遗留问题的纠错措施，各公司情况不尽相同，不能不切实际地随意套用。
问：请问华北制药为什么要收购销售公司？
刘 晖：上市公司的大部分制剂产品通过销售公司销售，两者之间的关联交易金额较大。既影响了公司经营的独立性，制约了经营效率的提升，也造成了占用资金的弊端。收购销售公司对华北制药的意义主要在于：(1)可规范和降低与控股股东及其关联方之间的关联交易；(2)减少华药集团及关联方与公司的资金往来渠道，是规范关联往来的标本兼治的有力措施，可切实保护实施本方案的成果；(3)有利于完善公司营销体系，提高公司业务的完整性和独立性。
公司经营、产品及行业状况
问：华药在这次大的整改后有何发展计划？
常 幸：华北制药实施综合整改后，将继续抓好四个方面的事情：第一，要加快华北制药集团的产权多元化的改革；第二，要进一步完善华北制药股份有限公司法人治理结构；第三，要加快企业内部人事用工分配制度的改革；第四，要加快华北制药产品结构的调整，在把抗生素和维生素做好、做强的基础上，加大力度发展免疫抑制剂、抗氧化剂、心脑血管和抗肿瘤药物。
问：华北制药的未来发展规划是什么？
常 幸：华北制药已经研究制定了到2010年的发展规划。我们将用三年左右的时间完成战略转型，争取从明年开始公司的主要经济技术指标达到国内平均先进水平。到2010年，公司将建成国内领先、国际著名的医药企业。
问：公司主要产品有哪些？产品的市场占用率如何？
常 幸：公司主要产品有维生素、青霉素、半合成青霉素、头孢类等四种产品。公司是我国最大的青霉素原料生产基地和重要的维生素生产基地，青霉素工业盐占全国总产量的1／4，维生素C约占全国总产量的1／5，维生素B12占全国总产量的87％。公司是国内最大的7--ADCA的生产基地，青霉素G钠、青霉素V钾、半合成青霉素阿莫西林等制剂产品的产量和市场占有率也居国内前列。
问：常总认为华北制药目前在竞争中最大的优势及劣势是哪些？如何继续保持和扩大优势以及迅速扭转劣势？
常 幸：华北制药目前比较突出的优势是生产规模较大，技术力量较强，产品品牌价值较高。突出的劣势是产权制度和运行机制较为陈旧，产品结构与市场需求结构不对称，历史包袱较为沉重。针对这种情况，华北制药将加大技术进步的力度，加强市场营销网络建设，加快产权制度和运行机制的改革。
问：常总，合并销售公司后，华北制药将如何对其进行整顿，以发挥其应有的作用？
常 幸：销售公司进入华北制药后，将进行四个方面的整顿：第一，要根据产品的价值链，调整股份公司的产品销售结构；第二，要重新核定销售公司的销售费用率；第三，销售网络要进一步优化；第四，要进一步整顿和提高销售人员的素质。
问：请问公司与集团、DSM的合作包括哪些方面？进展如何？
常 幸：DSM(帝斯曼)全称DｕｔｃｈSｔａｔｅMｉｎｅｓ(荷兰国家矿业)，自1989年私有化并在荷兰阿姆斯特丹上市，目前DSM总资本约94亿欧元，市值约43亿欧元；2003年实现销售收入约80亿欧元(含新收购的营养品)，营业利润近3亿欧元。目前其主营业务涉及生命科学、工业化学品和功能性材料三大领域。DSM在生命科学领域与公司有很强的互补性和广泛的合作空间。公司已于12月13日发布提示性公告：华药集团和DSM公司的战略伙伴关系包括DSM参股华药集团、DSM公司参股公司，以及在维生素和抗生素领域的进一步合作。近期，华药集团、公司与DSM公司将进一步洽商相关合作事宜。
问：华北制药的技术优势主要体现在那些方面？
常 幸：华北制药是我国第一个获得国家认证的企业技术中心的大型企业，50年的技术积累，使企业在微生物制药技术方面具国内领先地位，曾经率先在国内开发出林可霉素、两性霉素B、克林霉素磷酸酯、去甲基万古霉素等十余种新产品，先后获得国家发明奖5项、科技进步奖18项，公司建立了三级研发与技术创新体系。其中公司参股的新药研究中心有专职科研人员300人，设有生物工程、合成、天然药物、生化工程、制剂、微生物资源、理化分析、药理和医药科技信息等等多个研究科室，与国内外主要研究机构建立了密切的合作关系。公司目前正在筹建国家级的微生物工程中心。
问：常总，您认为国内制药行业的发展前景如何？
常 幸：我认为中国的制药行业是一个发展空间很大的行业。首先，药品是一种特殊商品，它既满足人们的最基本需求，也满足人们对健康的高层次需求，市场空间很大。第二，中国人均医药消费水平还很低，特别是农民和城市中低收入者还未达到基本医疗保障水平，中国的医药市场成长性很强。第三，中国的制药工业正在逐步发展壮大，在某些方面已经具备了比较优势；第四，中国的传统药物还有很大的发展空间。但是中国制药行业也面临着严峻的挑战，特别是中国的大多数制药企业创新能力不足，市场控制力弱。所以，华北制药今后将在提高创新能力和市场控制力方面下更多的功夫。
问：常总，你对公司目前的财务状况是否满意？整改后公司财务还有哪些不足需要改进？
常 幸：我对公司目前的财务状况是不满意的。此次整改后还要进一步加强财务管理，重点要抓好四项工作：第一，要进一步整章建制，堵塞漏洞；第二，要加强应收账款管理，降低应收账款比例；第三，要加强贷款和担保的管理；第四，要进一步规范关联交易。
问：请董事长介绍一下当前国内青霉素行业的竞争情况。
常 幸：目前中国是世界上最大青霉素类原料药生产国，其中40％用于出口。就青霉素工业盐的生产技术来说，我国已经处于大规模低成本运作阶段。近几年来，国内生产企业纷纷扩产，重复建设严重，青霉素产业投资过热。经过一轮扩产热潮，2003年，青霉素工业盐总产能达到了3．3万～3．4万吨，占世界总产量的78％，供大于求的矛盾尖锐。另外我国青霉素深加工产品与国外先进企业相比，技术经济指标上有一定的差距。目前，世界上生产的青霉素深加工品种约有50种，而国内可以生产的仅有9种，形成一定产量的只有6种。明年青霉素工业盐供求关系将趋于稳定，青霉素工业盐的下游产品竞争有可能加剧。华北制药今后重点放在青霉素的精深加工方面，开发新的品种。(文字整理：葛春晖)
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