科大创新召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　科大创新(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2004年12月17日下午2：30在合肥市长江西路669号本公司二楼会议室召开。本次会议从12月6日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人，实到董事8人 ，独立董事左延安先生、独立董事马贤明先生因故缺席。公司监事会成员、高级管理人员及公司律师列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过如下议案：

　　一、关于匡光力先生辞去公司董事的议案；

　　同意匡光力先生辞去公司董事的职务。

　　公司独立董事认为匡光力先生辞去公司董事职务的请求及董事会同意其辞职符合有关法律、法规和《公司章程》规定的程序。

　　二、关于陈意云先生辞去公司董事、总裁的议案；

　　同意陈意云先生辞去公司董事、总裁的职务。

　　公司独立董事认为陈意云先生辞去公司董事、总裁职务的请求及董事会同意其辞职符合有关法律、法规和《公司章程》规定的程序。

　　三、关于冯士芬女士辞去公司董事会秘书的议案；

　　同意冯士芬女士辞去公司董事会秘书的职务。

　　公司独立董事认为冯士芬女士辞去公司董事会秘书职务的请求及董事会同意其辞职符合有关法律、法规和《公司章程》规定的程序。

　　四、关于提名姚建铭先生、张玮先生为公司董事候选人的议案；

　　根据公司股东方合肥科聚高技术有限责任公司推荐，同意提名姚建铭先生为公司董事候选人；根据公司股东方中国科学技术大学科技实业总公司推荐，同意提名张玮先生为公司董事候选人；上述提名提交公司2005年第一次临时股东大会审议表决（简历附后）。

　　公司独立董事认为：本次董事会提名董事候选人的程序符合《公司章程》的有关规定。本次被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，因此，同意公司董事会提名姚建铭先生、张玮先生作为公司董事候选人。

　　五、关于提名王宗玲女士为公司独立董事候选人的议案；

　　根据公司董事会推荐，同意提名王宗玲女士为公司独立董事候选人；提交公司2005年第一次临时股东大会审议表决。

　　公司独立董事认为：本次董事会提名独立董事候选人的程序符合《公司章程》的有关规定。本次被提名的独立董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，因此，同意公司董事会提名王宗玲女士作为公司独立董事候选人。

　　六、关于聘任张玮先生担任公司总裁的议案；

　　根据公司董事长的提名，同意聘任张玮先生担任公司总裁（同时辞去公司常务副总裁）。

　　七、关于聘任尹翔先生担任公司董事会秘书的议案；

　　根据公司董事长的提名，同意聘任尹翔先生担任董事会秘书（简历附后，同时辞去公司董事会证券事务代表）。

　　公司独立董事认为：本次提名总裁候选人、董秘候选人的程序符合《公司章程》的有关规定。总裁候选人、董秘候选人具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，其拥有履行其职责所应具备的能力。董秘候选人的相关材料已根据上海证券交易所的要求提前报送，上证所未提出异议。因此，同意公司董事会聘任张玮先生为公司总裁，尹翔先生为公司董事会秘书。

　　八、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案；

　　经董事会研究，决定在2005年01月25日上午9：30召开科大创新股份有限公司2005年第一次临时股东大会。

　　1、会议基本情况

　　（1）时间：2005年01月25日上午9：30

　　（2）会议地点：合肥市长江西路669号本公司二楼会议室

　　2、会议审议事项

　　（1）审议关于增补姚建铭先生、张玮先生公司董事的议案；

　　（2）审议关于增补施雷先生、水从容先生、王宗玲女士公司独立董事的议案；（参见公司第二届董事会第十六次会议决议公告，2004年10月27日上海证券报Ｃ19版）

　　3、会议出席对象

　　（1）公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师；

　　（2）截止2005年01月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　（3）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

　　4、会议登记办法

　　（1）登记时间：2005年01月19、20日（上午8：30－11：30，下午1：30－4：30）

　　（2）登记地点：合肥市长江西路669号本公司二楼证券部

　　（3）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持公司营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、及出席人身份证办理登记手续。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。

　　5、与会股东交通及食宿费自理，会期半天。

　　6、联系方式：

　　联系人：尹翔、阮清

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　地址：安徽省合肥市长江西路669号科大创新股份有限公司 邮编：230088

　　特此公告。

　　科大创新股份有限公司董事会

　　二ОО四年十二月二十日

　　附件1：

　　姚建铭简历：男，41岁，中共党员，研究员，博士生导师。2002年1月获得中科院等离子体所博士学位。自1990年起率先从事离子束微生物工程学研究，开辟了这一新的研究方向。在离子束应用技术研究中，取得多项科研成果，并致力于产业化，为单位、企业和社会创造了巨大的经济效益。1999年获安徽省有突出贡献科技人才奖，2001年获首届“安徽省十佳青年志愿者”称号，2004年获安徽省青年创新奖。曾由中科院选派任合肥市人民政府副市长两年（2004年10月期满卸任）。目前正主持国家“十五”科技攻关项目（专题负责人）；现任合肥市人大代表，中国科学院等离子体物理研究所离子束生物工程学研究室副主任。

　　张玮简历：男，37岁，中共党员，高级工程师，1990年毕业于中国科学技术大学无线电系，获工学学士学位，2003年中国科学技术大学商学院研究生毕业。长期从事学校科技成果转化和校企经营管理工作，曾担任厦门南方科波高技术有限公司常务副总经理；中国科大深圳代表处首席代表。现担任科大创新股份有限公司总裁；兼任中国科大深圳研究院常务副院长，上海中科大研发中心有限责任公司董事长，安徽国晶微电子有限公司董事长，合肥科大立安安全技术有限责任公司副董事长。

　　王宗玲简历：女，48岁，中共党员，本科学历，会计师职称，安徽电大工业会计专业毕业。长期从事企业财务管理工作，对财务管理、成本核算、资本运作、税收政策等业务熟悉，历任财务科副科长、科长、副总会计师等职务，现任合肥卷烟厂总会计师。

　　尹翔简历：男，31岁，1996年毕业于中国科学技术大学计算机科学技术系，获工学学士学位。1998－2000年在中国科学技术大学商学院进修硕士研究生课程，已结业。2000年以来一直从事证券相关业务工作，曾任公司董事会证券事务代表；现任科大创新股份有限公司董事会秘书，兼任公司总裁办主任、证券部经理，合肥科大立安安全技术有限责任公司监事，安徽国晶微电子有限公司监事。

　　附件2：独立董事提名人声明

　　科大创新股份有限公司独立董事提名人声明

　　科大创新股份有限公司董事会现就提名王宗玲女士为科大创新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与科大创新股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任科大创新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合科大创新股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在科大创新股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括科大创新股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：科大创新股份有限公司董事会

　　2004年12月08日于合肥

　　附件3：独立董事候选人声明

　　科大创新股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王宗玲，作为科大创新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与科大创新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王宗玲

　　2004年12月06日于合肥

　　附件4：

　　回 执

　　截止2005年01月12日收市时，本单位（本人）持有科大创新股份有限公司股票，将参加贵公司2005年第一次临时股东大会。

　　股东账号： 持股数：

　　出席人姓名： 股东签字（盖章）：

　　2005年 月 日

　　附件5：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席科大创新股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　委托意见表：

　　以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　受托人（签名）：身份证号码：

　　受托日期：上海证券报