天方药业第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南天方药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下简称“公司”）于2004年12月10日以书面形式发出了关于召开第二届董事会第十八次会议的通知，会议于2004年12月20日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事7人，另外4人授权委托，其中独 立董事路运锋先生、独立董事陈国豪先生和李正伦先生、董事闫荫枞先生因公事未能出席本次会议，分别委托董事长崔晓峰先生、独立董事朱鹏程先生、董事李青山先生代为表决，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持，经与会董事认真审议，一致通过了与河南省医药公司合作共同组建新公司的议案：

　　一、投资概述

　　公司与河南省医药公司拟共同出资组建新公司，该公司注册资本为5，000万元。根据本次董事会决议，双方将于近日在河南省郑州市正式签订《合资合同书》。由于此次投资金额未超过本公司董事会权限，故无须提交股东大会审议。

　　本次投资行为未构成关联交易。

　　二、合作方情况介绍

　　公司名称：河南省医药公司

　　企业类型：国有企业

　　注册地址：河南省郑州市

　　法定代表人：闫国斌

　　注册资金：540万元

　　经营范围：销售化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、二类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、保健品以及毒麻、精神类药品的特许经营等。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）拟组建公司概况

　　拟组建的新公司注册资本为5，000万元，其中本公司以自有资金出资3，000万元，占注册资本的60%；河南省医药公司以其经评估后的部分经营性净资产作价2，000万元作为出资，占注册资本的40%。

　　成立后的新公司为有限责任公司，注册地址为河南省郑州市，其经营范围为：销售化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、二类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、保健品以及毒麻、精神类药品的特许经营等。在政策允许的条件下，新公司将不断扩大其经营范围。

　　（二）资产评估结果

　　北京中盛联盟资产评估有限公司受河南省医药公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规与规章，本着独立、客观、公正、科学的原则，对河南省医药公司拟投资所涉及到的相关资产及负债在2003年12月31日所表现的市场价值进行了评估，做出了公允反映，评估后的净资产为2，014.79万元，明细如下：金额单位：人民币万元

　　项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率

　　% 流动资产4，586.054，586.054，586.050.000.00

　　长期投资

　　固定资产569.53569.53555.04-14.49-2.54

　　其中：在建工程

　　建筑类171.22171.22195.1723.9513.99

　　设备类398.31398.31359.87-38.45-9.65

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　资产总计5，155.585，155.585，141.09-14.49-0.28

　　流动负债3，126.303，126.303，126.300.000.00

　　长期负债

　　负债总计3，126.303，126.303，126.300.000.00

　　净资产2，029.282，029.282，014.79-14.49-0.71

　　河南省医药公司此次注入到新公司的资产为优质资产，其不良资产已经剥离，留在河南省医药公司。

　　四、合同主要内容

　　（一）出资方式及比例

　　经充分协商，双方分别以现金和经评估确认后的净资产出资，具体情况如下：

　　新公司注册资本为5，000万元。

　　公司（甲方）以现金3，000万元出资，占注册资本的60%。

　　河南省医药公司（乙方）以经北京中盛联盟资产评估有限公司以2003年12月31日为基准日评估确认后的净资产作价2，000万元作为出资，占注册资本的40%。

　　（二）合资双方义务条款

　　1、甲方义务：

　　（1）本合同签订后，新公司名称核准后5日内足额出资；

　　（2）与新公司建立长期产品供销关系；

　　（3）乙方现有在职职工全部进入新公司，并与新公司签定劳动合同，执行新公司的人事管理制度和薪酬管理制度。

　　2、乙方义务：

　　（1）按合同约定出资；

　　（2）乙方的品牌资源、全部代理权资源、特许经营资质、客户资源等所有相关无形资产变更到新公司；

　　（3）乙方以及与其有股权关系的所有其他公司不得从事与新公司相同的业务，否则，所得利润归新公司所有或支付给新公司许可经营费用；

　　（4）乙方不得再从事医药经营业务，仅从事日常维持事务、物业管理等非医药经营性工作；乙方现有的存货由新公司代为销售。

　　五、投资目的和对公司的影响

　　通过与河南省医药公司合作，成立的新公司有以下优势：

　　1、可以控制省内的地市级以上的医药批发企业，建立覆盖全省地市级以上的医药流通网络；

　　2、承续河南省医药公司的国内外所有医药代理权资源和所有销售客户资源；

　　3、可以经营特种药品；

　　4、拥有国家战略药品储备。

　　公司对新公司拥有绝对控制权，通过本次投资可以提高公司在医药流通领域的市场渗透率，增强其持续发展能力，符合公司的整体发展战略。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议及会议记录；

　　2、《河南省医药公司资产评估报告书》（中盛联盟〔北京〕 A评报字〔2004〕第024-1号）

　　特此公告！

　　河南天方药业股份有限公司董事会

　　2004年12月20日上海证券报