嘉宝集团(600622)关于出售资产的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：转让公司持有的（中国）通用电气照明有限公司（以下简称“合资企业 ”）11.54%股权，转让价格为700万美元；

　　该交易为非关联交易；

　　该交易不影响公司的持续经营能力，也不影响公司的利润；

　　该交易需经公司董事会和政府有关部门批准后生效。

　　一、交易概况

　　2004年12月17日，公司与（新加坡）通用电气太平洋私人有限公司（以下简称“GE公司”）在上海市签订协议，将公司持有的合资企业11.54%股权以700万美元的价格转让给GE公司。该交易为非关联交易，本协议尚需公司董事会和政府有关部门批准后生效。

　　二、交易对方情况

　　通用电气太平洋私人有限公司的注册地点和办公地点：新加坡240 T a n j o n g P a g a r R oad#06-00 G E T o wer，088540；注册资本：31，482，709新加坡元，主要从事投资和控股业务，唯一股东为美国通用电气公司。最近三年来，该公司业务发展稳定，企业净资产逐年增长。该公司2003年度实现净利润22849万美元。截止2003年12月31日，该公司净资产111644万美元。

　　除 G E公司与本公司在1994年共同投资合资企业外，GE公司与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有联系。

　　最近五年内， G E公司没有受过行政处罚、刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　合资企业成立于1994年，目前注册资本为8949万美元，其中GE公司出资7917万美元，占88.46%股权；本公司出资1032万美元，占11.54%股权；注册地点：上海市嘉定区真南路4727号。合资企业生产照明电器产品及其部件，销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）。目前，合资企业生产经营正常。

　　根据合资企业聘请的毕马威会计师事务所出具的审计报告（单位为人民币）显示，合资企业2003年度实现主营业务收入52370万元，净利润85万元；截止2003年12月31日，合资企业总资产69410万元，净资产20727万元。

　　公司此次转让持有的合资企业11.54%股权没有被设定任何抵押、质押或存在其他任何担保权益的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行的情况。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有合资企业的股权。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　根据协议约定：GE公司应在协议生效日后的十个工作日内，向本公司支付一半的股权对价款（350万美元）。在收到该笔对价款后，双方办理工商变更登记。在有关政府部门受理关于股权转让的工商变更登记申请之时再支付另一半的股权对价款（350万美元）。GE公司如未能支付股权对价款，则每逾期一天，其应按逾期部分总价款的万分之五向本公司支付滞纳金。

　　本次定价主要是根据公司聘请的会计师事务所对合资企业2003年度专项审计，结合目前的实际经营情况，与GE公司进行协商确定。目前，公司对合资企业的帐面净值为人民币2241万元。

　　本协议项下股权转让的分帐日为2005年1月1日（“分帐日”）。自分帐日起，本公司不再享有和承担对合资企业的权利和义务(如另有约定除外)；合资企业应有权在本协议生效日后30日内签订独家使用本公司拥有的“联合”、“沪”字牌商标许可协议。

　　本协议需经公司董事会和政府有关部门批准后生效。在本协议生效起30天内，在本公司的配合和协助下，双方应各自尽其努力完成股权转让的登记事宜，使公司获得新颁发的营业执照。

　　公司认为 G E公司的支付能力一般不存在问题。

　　五、其他

　　本次出售股权，不存在人员安置等情况。交易完成后，不会产生关联交易。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　为加快公司产业结构的战略性调整，集中财力发展公司的目标产业，公司决定转让持有的合资企业股权，本次股权转让款将用于发展房地产、物业经营和重点发展的工业产品。根据财政部文件财会[2001]43号《财政部关于印发〈实施“企业会计制度”及其相关准则问题解答〉的通知》的有关规定，因当时土地使用权作价85，759，200元入“资本公积”科目，由于合资企业历年亏损，公司计提了63，348，859.41元减值准备，相应冲减“资本公积”科目，故本次股权转让收益恢复“资本公积”科目，不影响公司的利润。

　　特此公告

　　上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

　　2004年12月20日上海证券报