南京高科(600064)关联交易暨对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：本公司与南京栖霞建设(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称栖霞建 设)共同增资南京栖霞建设仙林有限公司(以下简称仙林栖霞)。因本公司与栖霞建设构成关联关系，故此项投资构成了关联交易。

　　关联人回避事宜：关联董事徐益民先生回避了此项表决，6名非关联董事一致同意此项议案。

　　交易对上市公司的影响：公司增资仙林栖霞，进一步增强仙林栖霞的实力，推动其快速发展。

　　一、关联交易概述

　　此次关联交易为公司以人民币现金3，300万元对仙林栖霞进行增资。

　　由于公司董事徐益民先生同时担任栖霞建设董事，本公司与栖霞建设构成关联关系，故此项投资构成了关联交易。

　　二、关联方介绍

　　南京栖霞建设股份有限公司成立于1999年12月，2002年3月28日在上海证券交易所上市。目前该公司注册资本14，000万元，法定代表人陈兴汉，经营范围为：综合小区开发；商品房(不包含写字楼)的销售、租赁、售后服务；新型建材、住宅部配件的研究开发、制造、应用、推广和销售等；投资兴办实业；教育产业投资等。本公司持有该公司20.89%的股权，为其第二大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　仙林栖霞成立于2003年12月，注册资本6，000万元人民币(增资实施前)。除本公司外，其他出资人为：栖霞建设出资3，000万元，占注册资本的50%；南京新尧新城开发建设有限公司(以下简称新尧新城)出资1，800万元，占注册资本的30%。在本公司受让新尧新城所持仙林栖霞30%的股权后，本公司与栖霞建设将各持有50%的股权。

　　仙林栖霞主要经营房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务，市政基础设施及公用配套设施开发建设，实业投资等。仙林栖霞依托各股东方经营和管理优势，在仙林大学城园区开发建设高品质、高品位的房地产项目，该项目总占地面积14.4万平方米，总建筑面积39.25万平方米。目前该项目一期工程已取得《国有土地使用权证》、《建筑用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《工程建筑项目施工许可证》，并已正式开工建设。截至2004年6月30日，经南京中盛会计师事务所有限公司审计，仙林栖霞资产总额37，096.69万元，负债总额31，100万元，净资产5，996.69万元。因该公司房地产项目尚未开始销售，今年1-6月利润总额为-8，001.50元。经江苏华泰资产评估有限公司评估，仙林栖霞净资产为5，751.03万元。

　　四、关联交易的基本内容

　　公司以自有资金人民币现金3，300万元增资仙林栖霞。栖霞建设以其在仙林栖霞1.455亿元欠款中的3300万元作为增资资金投入该公司。增资完成后，仙林栖霞的注册资本变更为1.26亿元，本公司与栖霞建设将分别持有仙林栖霞50%的股权。本次增资将在本公司受让新尧新城持有的仙林栖霞股权后进行。

　　此项关联交易事项已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，非关联董事一致同意该项投资。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　此次公司增资仙林栖霞，进一步增强仙林栖霞的实力，推动其快速发展，从而拓宽公司的利润来源。公司董事会认为该项目具有良好的发展前景，将为本公司带来较好的投资回报。

　　六、独立董事意见

　　公司三名独立董事事前均认可该项交易，认为此次受让的股权资产质量较为优异，有利于公司的发展；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届第九次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；

　　3、南京中盛联合会计师事务所宁中盛专审字(2004)019号《审计报告书》；

　　4、江苏华泰资产评估有限公司苏华泰资评报字[2004]第50号《资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年十二月二十一日上海证券报