ST中燕(600763)年第三次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　中燕纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）2004年第三次临时股东大会（以下简称：“本次股东大会”）于2004年12月20日上午在北京市朝阳区安立路99号名人国际大酒店3A层第一会议室召开。本次股东大会由本公司董事会召集并由本公司董事长晏子牛先生主持。出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共3人，代表3位股东，代表股份数45344000股，占本公司总股份的28．28％，其中：出席本次股东大会的流通股股东1人，代表流通股股份数44000股，占流通股总股份的0．11％。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。本次股东大会以书面记名投票方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　1、选举晏子牛先生为第四届董事会董事

　　同意45300000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的99．9％；弃权0股；反对44000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的0．1％。其中，流通股股东同意0股；弃权0股；反对44000股，占出席本次股东大会流通股股份的100％。晏子牛先生当选本公司第四届董事会董事。

　　2、选举张华先生为第四届董事会董事

　　同意45344000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100％；弃权0股；反对0股。其中，流通股股东同意44000股，占出席本次股东大会流通股股份的100％；弃权0股；反对0股。张华先生当选本公司第四届董事会董事。

　　3、选举程智开先生为第四届董事会董事

　　同意45344000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100％；弃权0股；反对0股。其中，流通股股东同意44000股，占出席本次股东大会流通股股份的100％；弃权0股；反对0股。程智开先生当选本公司第四届董事会董事。

　　4、选举金子楠女士为第四届董事会董事

　　同意45344000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100％；弃权0股；反对0股。其中，流通股股东同意44000股，占出席本次股东大会流通股股份的100％；弃权0股；反对0股。金子楠女士当选本公司第四届董事会董事。

　　5、选举张建民先生为第四届董事会独立董事：

　　同意45344000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100％；弃权0股；反对0股。其中，流通股股东同意44000股，占出席本次股东大会流通股股份的100％；弃权0股；反对0股。张建民先生当选本公司第四届董事会独立董事。

　　6、选举王跃梅女士为第四届董事会独立董事：

　　同意45344000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100％；弃权0股；反对0股。其中，流通股股东同意44000股，占出席本次股东大会流通股股份的100％；弃权0股；反对0股。王跃梅女士当选本公司第四届董事会独立董事。

　　7、选举洪根先生为第四届董事会独立董事

　　同意45344000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100％；弃权0股；反对0股。其中，流通股股东同意44000股，占出席本次股东大会流通股股份的100％；弃权0股；反对0股。洪根先生当选本公司第四届董事会独立董事。

　　独立董事候选人任职资格已报送上海证券交易所审核无异议。

　　二、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　1、选举黄明章先生为第四届监事会监事

　　同意45344000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100％；弃权0股；反对0股。其中，流通股股东同意44000股，占出席本次股东大会流通股股份的100％；弃权0股；反对0股。黄明章先生当选本公司第四届监事会监事。

　　2、选举姚晓锋女士为第四届监事会监事

　　同意45344000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100％；弃权0股；反对0股。其中，流通股股东同意44000股，占出席本次股东大会流通股股份的100％；弃权0股；反对0股。姚晓锋女士当选本公司第四届监事会监事。

　　3、选举章则明先生为第四届监事会监事

　　同意45344000股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100％；弃权0股；反对0股。其中，流通股股东同意44000股，占出席本次股东大会流通股股份的100％；弃权0股；反对0股。章则明先生当选本公司第四届监事会监事。

　　本公司于2004年12月20日召开职工代表大会，选举李琼芳女士为本公司第四届监事会职工监事（附简历）。

　　上述当选本公司第四届董、监事会成员任期为三年，自2004年12月20日至2007年12月20日止。

　　本公司对第三届董事会、监事会全体成员在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。

　　鉴于近期众多投资者致电本公司，对本公司第一大股东股权转让进展及本次第四届董、监事会提名候选人事宜提出诸多质疑，为此本公司就上述事宜向与会股东进行了通报，情况如下：

　　本公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司（以下简称“新疆屯河”）于2004年4月16日与杭州宝群实业集团有限公司（以下简称“宝群公司”）签订了《法人股转让协议》（以下简称“《协议》”），将其持有的本公司法人股4760万股（占公司总股本29．69％）转让给宝群公司，目前处于股权过户的过渡期间。2004年8月31日新疆屯河被中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）托管。为此宝群公司积极商榷中国华融依照《协议》约定继续履行转让方的义务，力求尽快办理股权过户手续，但至今未完成，致使本公司大股东缺位而无法履行股东职责，造成公司管理层无法开展资产重组工作和恢复本公司持续经营能力。给本公司的生存与发展带来极大风险。

　　本公司第三届董事会部分成员提出辞职及第三届董、监事会任期已届满，在此情形下，本着对广大中小股东负责、对公司负责的态度，本公司向有关股东及宝群公司发出关于董、监事会换届选举和提名候选人的通知。本公司知悉，宝群公司在接到通知后要求中国华融、新疆屯河履行《协议》第三条第三项的规定，同时依据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）第二条的规定，商请中国华融、新疆屯河代其向本公司提名董、监事候选人。但中国华融、新疆屯河未履行《协议》的相关规定。致使本公司第一大股东未就本次换届选举提名董、监事候选人。

　　随后在本公司发出关于召开2004年第三次临时股东大会的通知后，宝群公司再次以《协议》规定为依据，要求中国华融、新疆屯河履行义务，授权其行使4760万股股份代表的股东权利并出席本次股东大会。同时宝群公司向本公司发出《关于出席中燕纺织股份有限公司2004年第三次临时股东大会的函》，要求予以会议安排。但至本次股东大会召开时，中国华融、新疆屯河未按照《协议》的相关规定依据宝群公司要求做出授权，亦未委派代表出席本次股东大会。因此，宝群公司、新疆屯河均未出席本次股东大会。

　　本次股东大会由北京市乾坤律师事务所琚向晖律师现场见证并出具了法律意见书，认为本公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规、及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　中燕纺织股份有限公司

　　二 W W四年十二月二十日

　　李琼芳：女，汉族，本科学历，29岁，现在中燕纺织股份有限公司综合部工作，任本公司第三届监事会职工监事。上海证券报