深交所举办主题为“股东利益及公司的社会责任”的第二届投资者关系高级论坛，正值我国资本市场结构处于深刻转变，面临严峻挑战和重大发展机遇的新形势。在这种形势下，通过深入研讨，大力推动我国上市公司着力解决尊重和维护投资者、特别是广大中小投资者的合法权益这个重大课题，必将对我国资本市场的改革开放和稳定发展起到积极的推动作用。

    一、尊重和维护投资者合法权益，是现代企业制度的内在要求

    上市公司作为社会公众公司，其投资者有两部分，一是发起人，二是以社会公众为主的广大中小投资者，上市公司作为现代企业制度的典型，实行两权分离，具有所有权的出资人，不论是发起人股东还是以社会公众股股东为主的广大中小股东，都不直接经营公司，而是把公司的运营委托给一批被称之为“董事”的专家，由董事组成董事会，代表出资人掌控公司。公司的日常经营管理，则由董事会聘请经理班子来具体负责，这种委托代理关系以及为保证这种关系设立的上市公司法人治理结构，就提出了一个客观的内在要求，即公司的董事、经理和其他高管人员，都必须把对投资者负责作为自己行为的出发点和归宿，都必须摆正自己的位置，即投资者是“老板”，自己是公司的“打工者”，对投资者必须履行忠实、诚信和勤勉的义务。“一切为了投资者”，应该成为上市公司董事、监事、经理和其他高管人员的行为准绳。

    由于我国资本市场是一个转轨过程中的新兴市场，上市公司的外部环境和内部机制建设还远未完善，因此，与处于成熟市场的上市公司相比，我国上市公司在处理与投资者关系方面还存在着巨大差距，认识这个差距并采取有效措施加以解决，是摆在上市公司面前的重大课题。

    二、尊重和维护投资者合法权益需要解决的几个关键问题

    由于我国上市公司特殊的历史背景和文化背景，对投资者负责的意识较为淡漠，对尊重和维护投资者合法权益的必要性、重要性和紧迫性还没有足够的认识，由此派生出的种种问题，成为困扰资本市场健康发展的顽疾，为此，必须从以下几个方面入手加以解决：

    第一、加强教育，提高认识，转变观念。

    观念决定态度，意识支配行为，欲治顽疾，必须首先解决认识问题，加快观念的转变。证监会将会同有关部门，加大对上市公司董事、监事、经理和其他高管人员的培训力度，使他们真正从思想上认识到自己的责任和义务，牢固树立对投资者负责的理念。同时，加强对他们的监督力度，把他们对投资者的行为纳入诚信档案，并适时向社会公布其诚信记录。

    第二、推动法人治理结构的规范运作，解决法人治理结构名实不符的问题。

    上市公司无一例外的都有股东大会、董事会、监事会、经理组成的法人治理结构，但其规范运作的状况却不尽如人意，法人治理结构形备而实不至的问题还是一些上市公司的通病。而完善的公司治理是把尊重和维护投资者合法权益落实在实处的基础和保证。要采取有力措施，推动上市公司法人治理结构的规范运作。首先，要督促上市公司按照《公司法》和证监会颁布的“上市公司章程指引”，修改和完善公司章程，使上市公司章程成为全体股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员共同遵守的行为准则。其次，要通过推动上市公司制定相关工作细则，使董事会及其专门委员会、监事会、经理的工作制度化、规范化、做到用完善的制度来制约权力的滥用，使股东大会、董事会、监事会和经理各尽其责，形成相辅相成，相互制衡的运作机制。切实解决一些公司存在的“一人独断”或“内部人控制”，法人治理结构形同虚设的问题。三是积极探索建立有中国特色的上市公司治理评价体系，为投资者评估上市公司提供帮助。随着市场的发展和投资者的日趋成熟，公司治理已经成为投资者评价其投资上市公司的价值及风险的一个重要指标。我们要在充分学习和总结有关国家或地区公司治理评价体系经验的基础上，构筑中国 上市公司治理评价体系，并在时机成熟的时候，推出公司治理指数，为投资者评估投资对象提供帮助。

    第三、提高信息披露质量，给投资者一个真实的上市公司。

    真实、准确、及时、完整地披露信息，是上市公司必须履行的法定义务，也是考察作为受托人的董事、监事、经理和其他高管人员对投资者是否忠实诚信的试金石。在各种非正常利益的驱使下，一些上市公司漠视法律，昧着良心，编造虚假信息，欺骗和误导投资者的事件时有发生，这种欺骗在道义上、法律上都是不能容忍的。确保信息披露的真实、准确、及时、完整，给投资者一个真实的上市公司，是作为受托人的公司董事、监事、经理和其他高管人员对投资者必须履行的第一要务。上市公司所有的董事、监事、经理和其他高管人员都必须强化信息披露的意识，提高信息披露的自觉性，把真实、准确、及时、完整地披露信息，作为尊重和维护投资者合法权益，履行自己诚信义务的大事来抓。监管机关将依法对信息披露提出更严格，更透明的要求，并把信息披露中的“打假”，追究制造虚假信息责任人的法律责任，做为监管工作的重中之重。

    第四、努力为投资者创造更多的回报。

    追求投资的保值增值，是所有投资者的目标，也应是上市公司董事会和经理班子所有工作的出发点和落脚点，给投资者创造更多的回报，是尊重和维护投资者合法权益的核心内容。要实现创造更多回报的目标，上市公司必须落实科学的发展观，着力解决转变经营机制和增长方式的问题，屏弃“圈钱”的惯性思维，通过科学决策和加强管理，用好投资者投入的每一分钱。

    第五、确保投资者投入资金的安全。

    《公司法》明确规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司董事、监事、高级管理人员应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、诚信和勤勉义务。

    这些法律规定告诉我们，确保公司法人财产不受侵害，即不被滥用、不被挪用、不被侵占，是上市公司董事、监事和高级管理人员肩负的受托责任中最重要的责任，也是尊重和维护投资人合法权益的基本前提。为此，必须下大气力，尽快纠正一些上市公司资金被挪用以及乱担保等给公司法人财产造成的巨大危害，要千方百计追回被占用的资金，尽快化解乱担保造成的潜在风险。在这个问题上，被动不如主动。明年，证监会将会同有关部门，对这类损害公司利益，损害投资者合法权益的行为进一步加大监管力度，促进这一顽疾的早日解决。

    第六、建立与投资者主动沟通的机制，及时为投资者释疑解惑。

    上市公司要建立主动与投资者沟通的机制，倾听投资者的意见和呼声，随时解答投资者提出的问题，及时给投资者释疑解惑。公司董事会应把提升与投资者关系水平、提高公司透明度列入自己的重要议事日程，认真解决尊重和维护投资者合法权益工作中存在的障碍。要不断改进和拓宽与投资者沟通的渠道。一些上市公司在年度报告披露时召开分析师会议，公司高管与来自基金、券商等机构投资者的专业人员就公司年报进行面对面的沟通，回答相关提问，还有一些公司坚持路演或邀请投资者和潜在投资者共同观摩投资项目等等，这些有益尝试，对于建立良好投资者关系，树立诚信透明的公司形象有着积极的意义。

    三、认真落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

    上市公司中，董事会和经理层，尊重和维护大股东的权益问题不大，因为他们的“位子”是大股东决定的。对以社会公众股股东为主的广大中小投资者的合法权益尊重不够，甚至多有损害，是许多上市公司的通病。这种问题的存在，严重违背“三公”原则，损害了投资者的信心，也不符合上市的根本利益。为了解决这个问题并从制度层面提高投资者的信心，把保护投资者，特别是广大中小投资者合法权益的宗旨落在实处，中国证监会日前颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。这个规定，既是授予社会公众股股东维护自身合法权益的有力武器，也是给上市公司董事会、监事会、经理和其他高管人员尊重和维护广大中小投资者合法权益提供的有力支持。大家知道，在上市公司中，广大中小投资者合法权益不被尊重，甚至被损害，董事会、监事会和高管人员有不可推卸的责任，说他们难辞其咎毫不为过。但把责任都推给他们也不公平，不符合实际。因为产生这些问题的原因，一方面是部分董事、监事、经理和其他高管人员的个人原因，但更重要的是大股东滥用控制权施加不正当压力的结果。董事会、监事会和经理抵挡不住大股东的压力，成为大股东侵害中小股东合法权益的代理人。由代表全体股东利益的受托人蜕变为单纯代表大股东利益的受托人，这就是广大中小股东合法权益得不到应有尊重和维护的症结所在。由于广大中小投资者在公司的话语权很弱，在自己的权利受到侵害的时候，无法得到及时而有效的保护，使资本市场公平公正的原则被扭曲，从而严重挫伤了广大中小投资者的信心和积极性。这次出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，是贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的重要举措，是顺应资本市场的现实需要而采取的保护社会公众投资者合法权益的有力措施。《若干规定》以切实保护社会公众股股东权益为中心，规定了以社会公众股股东表决制度为主要内容的一系列措施，如试行公司重大事项社会公众股股东表决制度；完善独立董事制度，充分发挥独立董事作用；加强投资者关系管理，提高上市公司信息披露质量；上市公司应实施积极的利润分配办法；加强对上市公司高级管理人员的监督等五个方面，这五个方面的具体规定，具有很强的针对性，上市公司的董事会、监事会和经理班子，必须在实践中不折不扣的贯彻执行。贯彻执行《若干规定》，上市公司的独立董事肩负着重大的责任，独立董事要确保自身的独立性，要更多关注维护以社会公众股股东为主体的广大中小投资者的合法权益。为了进一步完善独立董事制度，支持独立董事更好地发挥其应有作用，中国证监会正在修改完善《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在广泛征求社会各界意见的基础上尽快出台。同时，我们也已建议立法机关，在法律上明确规定独立董事的权利和责任，使独立董事真正成为公司内部广大中小股东合法权益的守护神。

    在结束我发言的时候，我向我国所有上市公司董事、监事、经理、董事会秘书和其他高管人员，向各控股股东发出呼吁，一定要把尊重和维护社会公众股股东和其他中小股东的合法权益，作为自己的应尽义务和自觉行动，这是职业操守的要求，也是资本市场之树常青的源泉，是所有市场参与者的根本利益所在。上市公司的董事、监事、经理、董事会秘书和其他高管人员，要高度重视，并认真处理好与投资者的关系，加快观念转变，牢固树立对全体投资者负责、为全体股东谋利益的诚信理念，认清和摆正自己的位置，认真履行忠实、诚信和勤勉的义务，履行自己的受托责任，善待投资者，特别是社会公众投资者，竭尽全力为他们谋利益，绝不要做任务损害他们合法权益的事情。经过持久的努力，使自己服务的上市公司成为让广大投资者可以放心，可以信赖的投资对象，进而做强做大，报效国家，报答社会。

    谢谢大家。