华能国际2004年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况。

　　本次会议没有新的提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　华能国际(资讯 行情 论坛)电力股份有限公司(“公司”)2004年第三次临时股东大会(“会议”)于2004年12月17日(星期五)上午9时，在中国北京市朝阳区北辰东路8号的北京国际会议中心召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共3人，代表公司股份9，377，662，753股，占公司有表决权股份总数12，055，383，440股的77.79%。其中非流通股共计8，500，000，000股，流通股共计877，662，753股。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集，公司副董事长王晓松先生作为会议主席主持会议。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议：

　　1、审议通过公司收购中国华能集团公司部分资产(以下简称“本次收购”)的议案：

　　1.1审议通过公司收购中国华能集团公司拥有的四川华能水电开发有限责任公司60%的权益的交易和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在四川华能水电开发有限责任公司的权益的转让协议》；

　　同意：926，569，673股；反对：2，093，080股；弃权：0股；

　　同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.77%。

　　其中非流通股股东同意51，000，000股，占出席会议的与上述议案没有利害关系的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　流通股股东同意875，569，673股，占出席会议与上述议案没有利害关系的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份总数的99.76%，反对2，093，080股，弃权0股。

　　1.2审议通过公司收购中国华能集团公司拥有的甘肃华能平凉发电有限责任公司65%的权益的交易和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在甘肃华能平凉发电有限责任公司的权益的转让协议》；

　　同意：926，498，753股；反对：2，164，000股；弃权：0股；

　　同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.77%。

　　其中非流通股股东同意51，000，000股，占出席的与上述议案没有利害关系的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　流通股股东同意875，498，753股，占出席会议与上述议案没有利害关系的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份总数的99.75%，反对2，164，000股，弃权0股。

　　上述收购交易及相关协议的内容请参见公司于2004年10月27日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

　　2.审议通过关于因本次收购产生的关联交易的议案：

　　2.1审议通过甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议；

　　同意：896，078，193股；反对：32，576，560股；弃权：0股；

　　同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的96.49%。

　　其中非流通股股东同意51，000，000股，占出席的与上述议案没有利害关系的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　流通股股东同意845，078，193股，占出席会议与上述议案没有利害关系的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份总数的96.29%，反对32，576，560股，弃权0股。

　　2.2审议通过继续实施并完成四川华能水电开发有限责任公司与四川华能实业公司之间的资产置换的安排；

　　同意：926，231，273股；反对：2，431，480股；弃权：0股；

　　同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.74%。

　　其中非流通股股东同意51，000，000股，占出席会议的与上述议案没有利害关系的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　流通股股东同意875，231，273股，占出席会议与上述议案没有利害关系的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份总数的99.72%，反对2，431，480股，弃权0股。

　　2.3审议通过甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能财务有限责任公司之间的借款安排和存款安排；

　　同意：926，151，273股；反对：2，511，480股；弃权：0股；

　　同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.73%。

　　其中非流通股股东同意51，000，000股，占出席会议的与上述议案没有利害关系的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　流通股股东同意875，151，273股，占出席会议与上述议案没有利害关系的流通股股东(或其授权代表)所持有的有表决权股份总数的99.71%，反对2，511，480股，弃权0股。

　　上述第2.1项、第2.2项和第2.3项关联交易安排的内容请参见公司于2004年10月27日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，与上述议案有利害关系的关联股东(或其授权代表)放弃了对上述议案的投票权。出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)对上述议案进行了投票表决。

　　三、律师见证情况

　　会议经公司的法律顾问海问律师事务所江惟博律师见证并出具法律意见书，认为：“本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。”

　　四、备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认的临时股东大会决议；

　　2、 律师法律意见书。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2004年12月17日上海证券报