金地集团增发不超过10，000万股A股网下发行公告

　　保荐机构(主承销商)： 南方证券股份有限公司

　　特别风险提示

　　金地(集团)股份有限公司(以下简称“金地集团”或“发行人”)未对2004年度盈利做出预测，提请投资者特别注意投资风险。发行人全体董事已承诺，发行当年加权平均净资 产收益率不低于同期银行存款利率。

　　重要提示

　　1、金地集团本次向社会公开发行不超过10，000万股A股(以下简称“本次发行”)经发行人2003年第3次临时股东大会和2004年第2次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］163号文核准。

　　2、本公告仅对本次网下发行有关事宜进行扼要说明，有关网上发行事宜请参阅2004年12月20日(T-4日)刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《金地(集团)股份有限公司增发不超过10，000万股A股网上发行公告》。

　　3、本次发行的询价区间上限为股权登记日前20个交易日(不含股权登记日)发行人股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%。具体询价区间将于股权登记日2004年12月23日(T-1日)在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公告。

　　4、本次发行向发行人原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东可按其在股权登记日2004年12月23日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：5的比例行使优先认购权。原社会公众股股东最多可优先配售4，500万股。

　　5、发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行数量和最终发行价格，并于2004年12月29日(T＋3日)在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《金地(集团)股份有限公司增发A股发行结果公告》中公告。确定最终发行价格后，只有符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。

　　本次网下发行由保荐机构(主承销商)南方证券股份有限公司负责组织实施。

　　6、在本次发行中，原社会公众股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。除原社会公众股股东优先认购权部分外的申购，其他机构投资者只能选择网下或网上两种申购方式中的一种进行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。

　　7、本次发行不设网上、网下的初始发售比例。若本次发行获得超额认购，则除发行人原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购外，其他获售申购将按网上、网下配售比例趋于一致的原则进行发售。由于交易所网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位，故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售，从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异。

　　8、网下申购定金数量为全部申购金额的40%。参与网下申购的机构投资者须在2004年12月24日(T日)15：00以前，向保荐机构(主承销商)指定的银行账户划出足额的申购定金，并同时向保荐机构(主承销商)传真划款凭证。

　　申购定金额＝∑(申购表上每一申购价格×该价格下的全部申购数量)×40

　　% 9、本次发行网下申购日为2004年12月24日(T日)。

　　10、本次发行期间，发行人股票于招股意向书及本发行公告刊登当日2004年12月20日(T-4日)9：30-10：30停牌，之后正常交易；询价区间公告日2004年12月23日(T-1日)9：30-10：30停牌；之后正常交易；申购日2004年12月24日(T日)至发行结果公告日2004年12月29日(T＋3日)全天停牌。

　　上述日程安排如遇不可抗力顺延。

　　11、本次发行的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。

　　12、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　13、本公告仅对发行人本次网下发行有关事宜进行扼要说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读刊登在2004年12月20日(T-4日)《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《金地(集团)股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《金地(集团)股份有限公司增发招股意向书》。

　　14、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构(主承销商)将视需要在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。为方便投资者，本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　释义

　　除非特别提示，为表述方便，本《网下发行公告》中下列词语定义如下：

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票数量及种类

　　发行人本次增发的股票为人民币普通股A股，每股面值1.00元，发行数量不超过10，000万股，预计募集资金总额不超过13.4亿元(含发行费用)。最终发行数量将根据网上和网下的申购情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。

　　2、发行方式及发行价格

　　本次发行采取在询价区间内网上与网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。

　　(1)询价区间

　　询价区间的上限为股权登记日2004年12月23日(T-1)前20个交易日(不含股权登记日)发行人股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%，询价区间包括上限及下限。具体询价区间将于股权登记日2004年12月23日(T-1)在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。

　　(2)价格确定方式

　　申购结束后，发行人和保荐机构(主承销商)综合网上和网下有效申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由发行人和保荐机构(主承销商)根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量。最终确定的发行价格将在2004年12月29日(T＋3)刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《金地(集团)股份有限公司增发A股发行结果公告》中公布。

　　3、网下发行对象：

　　本次网下发行的对象为机构投资者。

　　4、优先认购权的行使

　　如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东，其优先认购权必须通过网上申购方式行使。有关原社会公众股股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《金地(集团)股份有限公司增发不超过10，000万股A股网上发行公告》。

　　5、股权登记日：2004年12月23日(T-1日)

　　6、本次网下发行的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。

　　7、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　8、本次发行的重要日期及停牌安排

　　以下时间为正常交易日，本次发行工作及发行人股票停牌安排如下：

　　如遇重大突发事件影响发行，保荐机构(主承销商)和发行人将及时公告，修改发行日程。

　　9、承销方式：承销团余额包销。

　　二、网下配售方式

　　发行人和保荐机构(主承销商)将按照本网下发行公告和《金地(集团)股份有限公司增发不超过10，000万股A股网上发行公告》规定的办法，根据网下和网上有效申购情况的统计汇总，结合发行人的筹资需求，最终确定发行价格和发行数量。上述事项确定后，符合本次发行公告规定的且申购价格不低于最终确定的发行价格的网上、网下有效申购为获售申购，将按以下原则获得配售：

　　1、若本次发行有效申购总量小于或等于本次发行最后确定的发行数量，则发行价格为询价区间下限，网上、网下所有有效申购获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、若本次发行的有效申购总量大于本次发行最后确定的发行数量，则发行人和保荐机构(主承销商)根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格和发行数量。所有申购价格低于最终发行价格的有效申购不获发售，所有不低于最终发行价格的有效申购按如下顺序获得配售：

　　(1)原社会公众股股东通过专用的申购代码(“731383”)申报的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为原社会公众股股东在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.5(计算结果取整)。若原社会公众股股东放弃行使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数，则其放弃部分及未获配售的可优先认购股数纳入比例认购部分中。

　　(2)其他社会公众投资者及原社会公众股股东通过申购代码(“730383”)申报的比例认购部分，其获售申购将根据统一配售比例进行配售。

　　配售比例＝(最终发行数量-原社会公众股股东优先配售数量)/(获售申购总量-原社会公众股股东优先配售数量)

　　配售比例以百分数表示，上证所网上发行技术系统将网上配售比例保留至小数点后第三位；获售数量只取计算结果的整数部分，不足1股的零股累积后再拨至网下配售。

　　(3)网下机构投资者的获售申购，根据网下认购比例认购原社会公众股股东及其他社会公众投资者网上认购后的剩余股票(该认购比例精确到小数点后六位)。

　　网下认购比例＝(最终发行数量-网上向原社会公众股股东的优先配售数量及向其他社会公众投资者的配售数量)/网下可获售申购总量

　　根据网下认购比例向不具有优先认购权的网下获售申购的发售过程中，获售数量只取计算结果的整数部分，不足1股的零股累积后由保荐机构(主承销商)认购。

　　上述网上认购比例和网下认购比例趋于一致。

　　三、网下申购原则

　　1、在本次发行中，原社会公众股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行，其他机构投资者只能选择网下或网上两种申购方式中的一种进行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。

　　2、机构投资者必须通过自有股票帐户申购，用于本次股票申购的资金须为机构投资者自有资金，资金来源必须符合法律、法规的要求，在申购及持股数量等方面应遵守有关法律法规及证监会的有关规定，并自行承担相应法律责任。

　　3、机构投资者可以根据自己的判断，按照本次发行的价格确定方式，在询价区间内自行确定申购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。

　　4、每张申购表中每个申购价位上的申购数量下限是20万股，超过20万股必须是10万股的整数倍。每一机构投资者的申购上限为10，000万股。

　　如参加网下申购的机构投资者同时是原社会公众股股东，其网下申购数量与网上优先认购部分(申购代码为“731383”)的申购数量之和不得超过10，000万股。如有超出，网下申购超出部分为无效申购。

　　5、参加网下申购的机构投资者可以在询价区间内(包含上限和下限)以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写5个申报价位及每个价位上的申购数量，每个价位上的申购数量单独有效。

　　每个投资者可在询价区间内的有效价位上多次申购，亦可追加申购，每张申购表均需标明其在不同价位下的申购数量，申购数量将合并计算。保荐机构(主承销商)特别提醒：如果追加申购，投资者应该在传真申购表后与保荐机构(主承销商)电话确认。

　　参与网下申购的机构投资者填写预约申购表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的预约申购表无效。

　　6、本次发行的股票不设持有期限制。本次发行的股票具体上市时间将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关的手续。

　　四、网下申购与配售程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有结算公司的上海A股证券帐户卡。尚未开户登记的机构投资者，必须在申购日2004年12月24日(T日)前办妥股东帐户的开户手续。

　　2、申购

　　参加网下申购的机构投资者可通过向保荐机构(主承销商)传真或送达申购表进行申购，网下申购截止时间为2004年12月24日(T日)15：00。

　　参与网下申购的机构投资者须向保荐机构(主承销商)提供下列文件：

　　(1)《金地(集团)股份有限公司A股增发申购表》(见附件)；

　　(2)法人营业执照复印件；

　　(3)上海A股股票帐户卡复印件；

　　(4)法定代表人授权委托书；

　　(5)经办人身份证复印件；

　　(6)支付定金的划款凭证复印件(务必注明资金用途为“××公司申购金地(集团)增发股票定金”)。上述(1)至(4)号文件均必须加盖单位公章，否则无效。

　　请投资者按照上述序号对申购文件进行编号，并将所有文件同时传真或者送达保荐机构(主承销商)(请不要分别送达申购文件，以免丢失)。使用传真方式的投资者请在T日后的第1个工作日，将申购文件原件寄往保荐机构(主承销商)指定地点，截至时间以寄出邮戳为准。

　　本次网下发行保荐机构(主承销商)指定地点

　　申购表一经到达保荐机构(主承销商)指定地点，即视为投资人向保荐机构(主承销商)发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　本次网下申购将聘请金杜律师事务所进行法律见证，并出具见证意见。

　　3、缴纳定金

　　(1)参与网下申购的机构投资者(证券投资基金以每家基金为一个单位)必须在申购日2004年12月24日(T日)15：00前，向保荐机构(主承销商)指定的申购资金帐户划出应缴纳的足额申购定金，并务必注明资金用途为“××公司申购金地(集团)增发定金”。

　　(2)定金数量＝∑(申购订单中每一申购价格×该价格下的全部申购数量)×40%。

　　(3)本次网下发行申购资金指定银行帐户为：

　　开户行：工行上海市虹桥开发区支行

　　户名：南方证券有限公司上海分公司

　　帐号：1001242709013311004

　　资金用途：××公司申购金地(集团)增发定金

　　人行支付系统号： 102290024271

　　人行电子联行行号： 020304

　　同城交换号： 022427

　　实时清算号 ： 20304309

　　(4)敬请参与申购的机构投资者注意资金划转过程中的在途时间，申购定金的最后到帐确认时间为2004年12月27日(T＋1日)15：00，未按规定及时足额缴纳定金的申购为无效申购。

　　(5)本次网下申购定金由安永大华会计师事务所于2004年12月27日(T＋1日)进行验资。

　　4、足额缴纳认购股款

　　(1)2004年12月29日(T＋3日)，发行人和保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《金地(集团)股份有限公司增发A股发行结果公告》，内容包括但不限于：本次发行的最终发行数量和发行价格、网上及网下申购情况、原社会公众股股东优先认购数量、原社会公众股股东优先认购后剩余股票的配售比例和数量、获得配售的机构投资者名单及其获售数量、网下机构投资者需补交的认购股款金额等。

　　上述公告一经刊出，即视同已向获得配售的机构投资者送达获得配售及补交股款的通知，获得配售的机构投资者所缴申购定金将抵作应缴股款。

　　(2)发行结果公告刊登后，获得配售的机构投资者所缴申购定金将抵作应缴股款。若获得配售的机构投资者所缴申购定金少于应缴股款，不足部分应于2004年12月30日(T＋4日)15：00(指资金到帐时间，而非汇出时间)前划至保荐机构(主承销商)申购资金指定银行帐户(与缴付申购定金的帐户相同)，同时向保荐机构(主承销商)传真划款凭证并注明资金用途为“××公司申购金地(集团)增发认购款若获得配售的机构投资者所缴申购定金超过应缴股款，超出部分由保荐机构(主承销商)在2004年12月29日(T＋3)按机构投资者的汇款银行帐号原路径退还。对于未获配售的机构投资者，保荐机构(主承销商)将于2004年12月29日(T＋3)通知收款银行将其缴纳的申购定金按其汇款银行帐号原路径退还。全部有效申购资金由保荐机构(主承销商)冻结，所冻结资金的利息归发行人所有。

　　若获得配售的机构投资者未按前款规定时间足额缴纳认购股款，将被视为违约，其所缴纳的定金将不予退还，归承销团所有，其放弃认购的股票由承销团包销，并由保荐机构(主承销商)将有关情况公告并报中国证监会备案。

　　(3)网下机构投资者补交的认购股款由安永大华会计师事务所于2004年12月30日(T＋4日)进行验资。

　　(4)保荐机构(主承销商)在收到结算公司划转的网上认购股款后，与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并，按照承销协议的规定扣除发行费用后将款项划入发行人指定的银行帐户。

　　5、保荐机构(主承销商)按照发售结果对各获售机构投资者进行帐户确认。获得配售的股票在上市前，将由结算公司托管。机构投资者根据最终发行价格、配售比例和保荐机构(主承销商)在发行结果公告中确认的获准配售股票数量确认认购股数。

　　6、保荐机构(主承销商)特别提醒：若机构投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上(含5%)时，需及时履行信息披露义务。

　　五、发行费用

　　本次网下发行不向机构投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为方便投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，发行人与保荐机构(主承销商)定于2004年12月23日14：00时至18：00时在全景网络(www.p5w.net)进行网上推介活动。网上路演对所有投资者开放，敬请留意网上路演时间。

　　如有任何调整，请以发行人和保荐机构(主承销商)的公告为准。

　　七、发行人和保荐机构(主承销商)

　　发行人：金地(集团)股份有限公司

　　联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：郭国强、顾磊、张晓瑜

　　保荐机构(主承销商)：南方证券股份有限公司

　　联系地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王珏、聂晓春、韩凌、陈亿律

　　电话：[phone]转210、223、226、221

　　联系人：殷岩峰、周凌云、梁建萍、曾楠、袁媛、王帆

　　南方证券股份有限公司

　　2004年12月17日

　　金地(集团)股份有限公司

　　2004年12月17日

　　附件：

　　金地(集团)股份有限公司增发A股申购表

　　以下填表说明部分可不回传。

　　填表说明：

　　1、此表可从报刊上复印或依格式自行制作(A4规格)。

　　2、参与网下申购的机构投资者填写申购表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的申购表无效。申购表一经到达保荐机构(主承销商)指定地点即视为投资人向保荐机构(主承销商)发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、请将(1)《金地(集团)股份有限公司增发A股申购表》(见附件)；(2)法人营业执照复印件；(3)上海A股股票帐户卡复印件；(4)法定代表人授权委托书；(5)经办人身份证复印件；(6)支付定金的划款凭证复印件(务必注明资金用途为“××公司申购金地(集团)增发股票定金”)，于申购日2004年12月24日(T日)15：00前，传真或送达至保荐机构(主承销商)指定地点。保荐机构(主承销商)特别提醒投资者：T日15：00之后的申购恕不接受，请注意传真及送达时间。上述(1)至(4)号文件均必须加盖单位公章，否则无效。

　　请投资者按照上述序号对申购文件进行编号，并将所有文件同时传真或者送达保荐机构(主承销商)(请不要分别送达申购文件，以免丢失)。使用传真方式的投资者请在T日后的第1个工作日，将申购文件原件寄往保荐机构(主承销商)指定地点，截至时间以寄出邮戳为准。

　　4、保荐机构(主承销商)收到传真后会与机构经办人电话确认。如传真发出后未收到主承销商电话确认，请致电查询：

　　联系电话：[phone]

　　联系人：王珏、聂晓春、韩凌、陈亿律上海证券报