*ST联华、*ST联华B关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　2004年11月3日至2004年11月18日期间，本公司下属子公司上海联华化纤有限公司与杭州万事利针织有限公司分别签定了十份《购销合同》。由于杭州万事利针织有限公司是本公司实际控制人万事利集团有限公司下属子公司，存在关联关系，因此交易构成关联交易。

　　上海联华合纤股份有限公司四届十七次董事会议于2004年12月16日下午在上海新东纺大酒店会议室举行。公司董事会共有11名董事，8名董事出席了会议，徐宁董事、朱军缨董事委托贾春荣董事代为出席并表决，屠红霞董事委托施服斌董事代为出席并表决。公司关联董事李建华、屠红霞、施服斌在表决该项关联交易时按照有关规定回避，以8票同意通过了该议案。

　　二、关联方介绍

　　1、杭州万事利针织有限公司

　　住所：杭州市机场路309号

　　企业类型：中外合资企业

　　法人代表：沈柏军

　　注册资本：175万美金

　　经营范围：生产销售针织面料及服装

　　2、关联关系

　　杭州万事利针织有限公司是本公司实际控制人万事利集团有限公司下属子公司，万事利集团公司持有杭州万事利针织有限公司75%股权，存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易基本情况

　　2004年11月3日至2004年11月18日期间，本公司下属子公司上海联华化纤有限公司与杭州万事利针织有限公司分别签定了十份《购销合同》。合同总金额为21235686.45元。合同具体内容为：

　　1、《购销合同》(一)

　　合同主要内容为：2004年11月3日，上海联华化纤有限公司向杭州万事利针织有限公司购买价值为2501151.17元的服装。

　　产品名称、单位、数量、金额、质量、包装为：

　　2、《购销合同》(二)

　　合同主要内容为：2004年11月5日，上海联华化纤有限公司向杭州万事利针织有限公司购买价值为1607986.61元的服装。

　　产品名称、单位、数量、金额、质量、包装为：

　　3、《购销合同》(三)

　　合同主要内容为：2004年11月10日，上海联华化纤有限公司向杭州万事利针织有限公司购买价值为1766912.44元的服装。

　　产品名称、单位、数量、金额、质量、包装为：

　　4、《购销合同》(四)

　　合同主要内容为：2004年11月12日，上海联华化纤有限公司向杭州万事利针织有限公司购买价值为2285255.52元的服装。

　　产品名称、单位、数量、金额、质量、包装为：

　　5、《购销合同》(五)

　　合同主要内容为：2004年11月13日，上海联华化纤有限公司向杭州万事利针织有限公司购买价值为2379179.85元的服装。

　　产品名称、单位、数量、金额、质量、包装为：

　　6、《购销合同》(六)

　　合同主要内容为：2004年11月14日，上海联华化纤有限公司向杭州万事利针织有限公司购买价值为1504287.49元的服装。

　　产品名称、单位、数量、金额、质量、包装为：

　　7、《购销合同》(七)

　　合同主要内容为：2004年11月15日，上海联华化纤有限公司向杭州万事利针织有限公司购买价值为2272156.53元的服装。

　　产品名称、单位、数量、金额、质量、包装为：

　　8、《购销合同》(八)

　　合同主要内容为：2004年11月16日，上海联华化纤有限公司向杭州万事利针织有限公司购买价值为2497525.86元的服装。

　　产品名称、单位、数量、金额、质量、包装为：

　　9、《购销合同》(九)

　　合同主要内容为：2004年11月17日，上海联华化纤有限公司向杭州万事利针织有限公司购买价值为1945433.48元的服装。

　　产品名称、单位、数量、金额、质量、包装为：

　　10、《购销合同》(10)

　　合同主要内容为：2004年11月18日，上海联华化纤有限公司向杭州万事利针织有限公司购买价值为2475797.50元的服装。

　　产品名称、单位、数量、金额、质量、包装为：

　　四、价格及定价政策

　　本次关联交易价格是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则按照市场价格成交。

　　五、支付方式

　　《购销合同》(一)、《购销合同》(二)、《购销合同》(四)、《购销合同》(五)、《购销合同》(六)、《购销合同》(七)、《购销合同》(八)的支付方式为上海联华化纤有限公司在收货后30天内付清全部货款；《购销合同》(三)、《购销合同》(十)的支付方式为上海联华化纤有限公司在收货后45天内付清全部货款；《购销合同》(九)的支付方式为上海联华化纤有限公司在收货后7天内付清全部货款。

　　六、该项关联交易正式生效的条件

　　本协议自协议双方签字盖章后，经本公司董事会审议通过之日起生效。

　　七、该项关联交易的目的以及对公司的影响

　　本公司已经连续两年发生重大亏损，公司主营业务处于停滞状态。公司实际控制人万事利集团利用其在纺织行业的优势，协助本公司通过恢复贸易业务增加主营业务收入，提高公司赢利能力。根据目前市场价格测算，预计以上采购商品的销售可为公司带来300万左右的利润。

　　八、备查文件目录

　　1、公司四届十七次董事会决议及公告

　　2、独立董事意见

　　3、《购销合同》

　　上海联华合纤股份有限公司董事会

　　2004年12月16日上海证券报